Kallelse till extra bolagsstämma i Lappland Goldminers AB (publ) den 14 april 2014

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Lappland Goldminers AB
(publ), 556544-3339, måndagen den 14 april 2014 kl. 1000 i Spårvagnshallarnas
lokal ”Drotten” med adress Birger Jarlsgatan 57A i Stockholm.
Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall

-      dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear
Sweden AB gör per tisdagen den 8 april 2014, samt

-      dels ha anmält sig hos bolaget under adress Storgatan 36, 921 31
Lycksele, per telefon 0950-275 00, per telefax 0950-275 29 eller per e-post till
erica.from@lgold.se senast kl. 1600 tisdagen den 8 april 2014. Vid anmälan skall
uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och aktieinnehav.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste dessutom, för att äga
rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god
tid före tisdagen den 8 april 2014, då sådan registrering måste vara verkställd
för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per
nämnda dag.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten
skall vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid
får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller
fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta
inregistreringen till stämman, senast onsdagen den 9 april 2014 insändas till
bolaget under ovanstående adress. Exempel på fullmaktsformulär finns
tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.lapplandgoldminers.se.
Företrädare för juridisk person skall vidare till stämman medta och uppvisa
registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall
tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

 1.
Stämmans öppnande

 2.
Val av ordförande på stämman

 3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

 4.
Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

 5.
Val av justerare

 6.
Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

 7.
a) Beslut om antagande av ny bolagsordning

b) Beslut om genomförande av en riktad nyemission till konvertibelinnehavare
(kvittningsemission)

 8.
Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission

 9.
Beslut i anledning av upprättad kontrollbalansräkning (KBR I)

10.
Övriga ärenden

11.
Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning

Som en följd av styrelsens förslag om genomförandet av kvittningsemissionen samt
bemyndigandet av styrelsen att kunna besluta om nyemission enligt punkt 7.b) och
8 nedan föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser ändras till lägst
10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor samt antalet aktier till lägst
25.000.000 och högst 100.000.000.

Punkt 7.b); Beslut om genomförande av en riktad nyemission till
konvertibelinnehavare (kvittningsemission)

I enlighet med vad som framgår av bolagets pressrelease daterad den 4 mars 2014,
har bolaget lämnat in begäran om ackordsförhandling till Lycksele tingsrätt
tillsammans med ackordsförslag som innebär att Bolagets oprioriterade
fordringsägare erbjuds full betalning upp till ett fordringsbelopp om maximalt
6.000 kronor samt 30 % av fordringsbelopp överstigande 6.000 kronor.
Ackordsförhandling kommer att äga rum den 1 april 2014. Bolagets oprioriterade
fordringsägare består i huvudsak av innehavare av bolagets konvertibel 2010/2013
(Konvertibel). Ackordets genomförande förutsätter att en extra bolagsstämma
beslutar om en kvittningsemission riktad till samtliga Konvertibelinnehavare som
omfattas av ackordet vilka erbjuds att kvitta kvarvarande konvertibelfordringar
efter ackordets genomförande mot nya aktier i bolaget till teckningskursen en
(1) krona per aktie.

Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om
att genomföra en nyemission riktad till innehavare av bolagets Konvertibel på i
huvudsak följande villkor:

  ·
Nyemissionen skall omfatta högst 35.251.581 aktier innefattande en
aktiekapitalsökning om högst 14.100.632:40 kronor (baserat på kvotvärdet 0,40
kronor per aktie).

  ·
Konvertibelinnehavare som är införda som innehavare till bolagets Konvertibel i
det av Euroclear Sweden AB förda registret över bolagets konvertibelinnehavare
(Konvertibelinnehavare) och som har en kvarvarande fordran (efter ackordet)
skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga rätt att teckna de nya
aktierna.

  ·
Det antal aktier som varje Konvertibelinnehavare skall ha rätt att teckna skall
motsvara det antal aktier som tillkommer genom kvittning av
Konvertibelinnehavarens kvarvarande fordringsbelopp som belöper på Konvertibeln
efter genomförande av det offentliga ackordet inklusive efter ackordet
kvarvarande upplupen ränta t.o.m. den 24 juni 2013 mot nya aktier i bolaget till
teckningskursen 1 krona per aktie.

  ·
Anmälan om teckning och betalning genom kvittning skall ske under tiden från och
med den 30 april till och med den 14 maj 2014 genom användandet av särskild
anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Styrelsen skall äga rätt att
besluta om förlängning av tecknings- och betalningsperioden. Betalning skall ske
genom kvittning mot Konvertibelinnehavarens kvarvarande fordran enligt
Konvertiblerna efter genomförande av det offentliga ackordet.

  ·
Emissionsbeslutet är villkorat av att (i) kommande borgenärssammanträde vid
Lycksele tingsrätt godkänner ackordsförslaget, vilket kräver biträde av minst 75
% av antalet fordringsägare som är närvarande och röstar på
borgenärssammanträdet och som representerar minst 75 % av det totala
fordringsbeloppet och (ii) att tingsrättens beslut att fastställa det offentliga
ackordet vinner laga kraft.

  ·
Det nominella beloppet som belöper på Konvertiblerna uppgår till sammanlagt
totalt 121.996.121 kronor, vilket inklusive ränta beräknad till och med den 24
juni 2013 om 2.081.089 kronor motsvarar totalt 124.077.210 kronor före ackord
och 35.251.581 kronor efter ackord.

Enligt vad som redovisats i bolagets pressrelease från den 17 februari 2014 är
syftet med det offentliga ackordet och den därpå följande kvittningsemissionen
och planerade företrädesemissionen om högst ca 42 miljoner kronor att väsentligt
förbättra bolagets finansiella ställning, samtidigt som de skapar
förutsättningar för en långsiktig produktion och värdeutveckling. Skälen för
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med vad som framgår av
nämnda pressrelease, att kvittningsemissionen utgör ett nödvändigt led i en
refinansiering av bolaget. Det noteras att vid full teckning i
kvittningsemissionen tillkommer 35.251.581 nya aktier vilket motsvarar en
utspädningseffekt om cirka 83,4 %.

Konvertibelinnehavare, vars innehav av konvertibelfordringar motsvarar
sammanlagt ca 95 miljoner kronor före ackordet och cirka 28 miljoner kronor
efter ackordet, har i teckningsförbindelser till bolaget bekräftat att de kommer
att stödja ackordsförslaget samt även delta i kvittningsemissionen. Till följd
härav kommer minst 28.000.000 st nya aktier till teckningskursen 1 krona att
utges i samband med kvittningsemissionen, vilket motsvarar en utspädningseffekt
om cirka 80 %.

Punkt 8; Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa
årsstämma, besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för bolagets
aktieägare. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall styrelsen äga rätt att
emittera högst det antal aktier som kan ges ut enligt vid var tidpunkt gällande
bolagsordning och som vid var tidpunkt ryms inom bolagsordningens gränser
avseende antalet aktier och därigenom öka aktiekapitalet med högst det belopp
som vid varje tidpunkt ryms inom bolagsordningens gränser avseende
aktiekapitalet. Betalning för tecknade aktier skall i förekommande fall kunna
ske genom kvittning.

Enligt vad som redovisats i bolagets pressrelease från den 17 februari 2014 är
det huvudsakliga syftet med bemyndigandet att styrelsen skall kunna fatta beslut
om en helt eller till större del garanterad företrädesemission om högst 42
miljoner kronor till en teckningskurs om 1 krona per aktie som tillsammans med
det offentliga ackordet och kvittningsemissionen enligt punkt 7.b) ovan
väsentligt skall förbättra bolagets finansiella ställning samtidigt som de
skapar goda förutsättningar för en långsiktig produktion och värdeutveckling.

Punkt 9; Beslut i anledning av upprättad kontrollbalansräkning (KBR I)

Mot bakgrund av de nedskrivningar av bolagets tillgångar avseende
dotterbolagsaktier och fordringar på dotterbolag som bolaget beslutat genomföra
såsom ett led i den pågående företagsrekonstruktionsprocessen enligt vad som
framgår av bolagets pressrelease från den 4 mars 2014, har bolagets styrelse
upprättat en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets egna kapital är
negativt på ca -130 MSEK. Bolagets egna kapital understiger således bolagets
registrerade aktiekapital med mer än 50 %. Kontrollbalansräkningen har granskats
av bolagets revisor. Mot bakgrund av det ackords- och refinansieringsförslag som
tagits fram och som delvis avses att beslutas på den extra bolagsstämman och som
kommer att medföra att det egna kapitalet återigen blir intakt, föreslår
styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om fortsatt drift

 Handlingar m.m.

  ·
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7.a)-b), 8 och 9
ovan samt övriga erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast
fr.o.m. den 24 mars 2014 att hållas tillgängliga hos bolaget (se adress ovan)
och på dess hemsida www.lapplandgoldminers.se. Kopia av ovanstående handlingar
kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna
kallelse till 6.945.097 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm 17 mars 2014

Lappland Goldminers AB (publ)

Styrelsen

Lappland Goldminers AB är ett producerande gruvbolag. Bolaget är listat på First
North i Sverige under kortnamnet GOLD, med Mangold Fondkommission AB,
www.mangold.se +46-8-503 015 50, som Certified Adviser.

Lappland Goldminers strategi är att utveckla mineralfyndigheter till
producerande gruvor. Företaget är strategiskt positionerat med
Fäbolidenprojektet i norra Sverige och Pahtavaaragruvan i norra Finland.
Lappland Goldminers är medlem i SveMin och tillämpar dess rapporteringsregler
för publika gruv- och prospekteringsbolag.