Kallelse till Acando AB:s extra bolagsstämma den 2 juli 2014


Aktieägarna i Acando AB (publ), org.nr. 556272-5092, (”Bolaget”), kallas härmed
till extra bolagsstämma onsdagen den 2 juli 2014 kl. 10.00 på Lundqvist &
Lindqvist Konferens Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen
den 26 juni 2014,

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 26 juni 2014 kl.
12.00.

Anmälan till Bolaget kan ske på något av följande sätt:

-          per telefon 08-699 70 00, vardagar 8.00–17.00

-          per fax 08-699 70 22

-          per post till adress: Acando AB, Box 199, 101 23 Stockholm

-          via Bolagets hemsida: www.acando.com

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer samt person- eller
organisationsnummer och eventuella biträden uppges.

För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med
anmälan. Den som företräder juridisk person ska förevisa kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig
firmatecknare. Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Om flera ombud utses
måste det framgå av respektive fullmakt vilken andel ombudet får rösta för.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.acando.com och skickas
till de aktieägare som så begär och anger sin postadress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att få delta i stämman
begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare
måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 26 juni 2014, då sådan
införing ska vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1.        Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
 2.        Upprättande och godkännande av röstlängd.
 3.        Val av en eller två justeringsmän.
 4.        Godkännande av dagordningen.
 5.        Prövning om stämman blivit behörigen kallad.
 6.        Beslut om emissionsbemyndigande med anledning av det offentliga
uppköpserbjudandet avseende Connecta AB.
 7.        Beslut om Aktiesparprogram II 2014 och överlåtelse av aktier under
aktiesparprogrammet.
 8.        Stämman avslutas.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 - Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande med anledning
av det offentliga uppköpserbjudandet avseende Connecta AB

Bolaget har den 9 juni 2014 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva
samtliga utestående aktier i Connecta AB (”Erbjudandet”).

För att möjliggöra fullföljande av Erbjudandet, föreslår styrelsen att den extra
bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till
årsstämman 2015, inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om
nyemission av aktier av serie B att utgöra vederlag vid förvärv av aktier eller
andra aktierelaterade instrument i Connecta AB (”Connecta”). Bemyndigandet är
begränsat till utgivande av aktier i utbyte mot apportegendom bestående av
aktier eller andra aktierelaterade instrument i Connecta.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga
och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Det bemyndigande till styrelsen om nyemission av aktier av serie B som
årsstämman fattade beslut om den 5 maj 2014 påverkas inte av det föreslagna
bemyndigandet och kvarstår således oförändrat.

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om Aktiesparprogram II 2014 och
överlåtelse av aktier under aktiesparprogrammet

Beslut om aktiesparprogram, innefattande A. införande av aktiesparprogram 2014,
B. att överlåtelse av redan förvärvade egna aktier av serie B får ske samt C. om
årsstämman inte beslutar enligt punkt B ovan, aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen för Bolaget vill i samband med förvärvet (”Förvärvet”) av Connecta öka
möjligheterna att behålla nyckelmedarbetare i Connecta, samt erbjuda dessa
nyckelmedarbetare ett nytt incitamentsprogram att ersätta Connectas nuvarande
incitamentsprogram, och föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar att
införa ett aktiesparprogram II 2014 (”Programmet”) för ledande befattningshavare
och andra nyckelpersoner som efter Förvärvet ingår i Acandokoncernen. Programmet
riktas till nyckelmedarbetare i den nuvarande Connectakoncernen.

Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för
att möjliggöra överlåtelse av aktier av serie B i Acando under Programmet,
erhålls genom att överlåtelse av redan förvärvade egna aktier, föreslår
styrelsen att överlåtelse säkerställs på detta sätt, enligt punkten B nedan.

För det fall erforderlig majoritet inte skulle erhållas för detta förslag,
föreslår styrelsen att överlåtelse säkerställs genom ingående av aktieswapavtal
med tredje part, enligt punkten C nedan.

A. Införande av aktiesparprogram

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att den extra
bolagsstämman beslutar om införande av ett aktiesparprogram i huvudsak baserat
på nedan angivna villkor och principer.

a)         Programmet kommer att omfatta totalt högst 30 ledande
befattningshavare, inklusive andra nyckelpersoner i Connecta som efter Förvärvet
kommer att vara nyckelpersoner i Acandokoncernen, verksamma i Sverige och övriga
länder. Deltagarna kommer att, efter en kvalifikationsperiod om tre år samt
förutsatt en egen investering i Acandoaktier, ges möjlighet att vederlagsfritt
erhålla ytterligare Acandoaktier, vars antal är beroende av dels antalet
Acandoaktier i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav uppfyllts.

b)         Löptiden för Programmet föreslås vara tre år.

c)         Deltagande i Programmet förutsätter att deltagaren, under perioden 1
augusti 2014 – 1 september 2014, förvärvar och inom ramen för Programmet binder
upp aktier av serie B i Acando (”Sparaktier”). Styrelsen kan dock i vissa fall
medge att aktier av serie B i Acando förvärvade av deltagaren tidigare än under
denna period kvalificerar såsom Sparaktier, under förutsättning att de binds upp
inom ramen för Programmet och att de ej ingår i annat options- eller
aktiesparprogram eller liknande program. För varje förvärvad Sparaktie har
deltagaren rätt att av Acando eller annat bolag inom Acandokoncernen
vederlagsfritt, efter utgången av en kvalificeringsperiod om tre år och givet
uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Acandos vinst per aktie
före skatt men efter utspädning (”EPS”) för räkenskapsåren 2014-2016, erhålla
tilldelning av en aktie av serie B i Acando (”Matchningsaktie”). Beroende på
uppfyllelse av andra särskilda prestationskrav kopplade till EPS för
räkenskapsåren 2014-2016, har deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla
tilldelning av aktier av serie B i Acando (”Prestationsaktier”) förutsatt att
kraven på Sparaktier är uppfyllda.

d)         Tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier enligt Programmet
kommer att kunna ske inom en period av 30 handelsdagar räknat från dagen efter
Bolagets offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2017.

e)         En förutsättning för att deltagaren skall ha rätt att erhålla
Matchnings- och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara
anställd i Acandokoncernen under hela kvalifikationsperioden till och med
tilldelningsdagen samt att deltagaren, under denna period, har behållit alla de
Sparaktier som bundits upp inom ramen för Programmet. Den anställde skall därvid
kunna uppvisa avräkningsnota för varje Sparaktie, utvisande att förvärv av
Sparaktien skett under perioden 1 augusti 2014 – 1 september 2014, eller
dessförinnan i enlighet med av styrelsen lämnat medgivande enligt ovan, samt att
den anställde fortfarande äger den aktuella Sparaktien. För erhållande av
Matchnings- och Prestationsaktier krävs därutöver att vissa prestationskrav är
uppfyllda.

f)          Programmet omfattar högst 75.000 Sparaktier respektive 75.000
Matchningsaktier och 225.000 Prestationsaktier. Deltagare kommer inom ramen för
Programmet att kunna förvärva maximalt 10.000 Sparaktier.

Varje deltagare i Programmet kan maximalt erhålla en Matchningsaktie och tre
Prestationsaktier för varje förvärvad Sparaktie.

g)         Beslut om deltagande i Programmet förutsätter att det enligt Bolagets
bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Innan tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier sker skall styrelsen
pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella
resultat, ställning och utveckling jämfört med konkurrenter och andra faktorer.
Deltagarens maximala bruttovinst per Matchnings- och Prestationsaktie skall
därvid vara begränsad till fyra gånger aktiekursen för aktien av serie B i
Acando vid tidpunkten för kvalifikationsperiodens
början,[1] (http://file:///C:/Users/secarlin/Desktop/Kallelse%20extra%20bolagsst
% 
C3%A4mma.DOCX#_ftn1) varför antalet Matchnings- och Prestationsaktier som
tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma
nämnda begränsning.

h)         Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att bli föremål
för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split,
företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.

i)           Styrelsen, eller ett av styrelsen tillsatt utskott, skall med
tillämpning av ovan angivna riktlinjer äga rätt att besluta om de närmare
villkoren för Programmet. Styrelsen skall äga rätt att göra mindre avsteg från
ovanstående riktlinjer om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns
särskilda skäl för detta. Styrelsen skall även, i det fall omständigheter
inträffar som signifikant påverkar svårighetsgraden i att nå de uppsatta
Prestationsmålen, justera dessa så att samma bedömda svårighetsgrad
upprätthålls.

j)           Det maximala antalet aktier av serie B i Acando som omfattas av
Programmet uppgår till cirka 0,3 procent av antalet utgivna aktier efter
utspädning och cirka 0,2 procent av antalet röster efter utspädning.

B. Överlåtelse av redan förvärvade egna aktier av serie B

Bakgrund

Bolaget innehar 1.542.000 aktier av serie B per 8 juni 2014. Styrelsens
bedömning är att 1.000.000 av aktierna behöver utnyttjas för uppfyllandet av
villkoren i de fyra pågående aktiesparprogrammen. Av aktier i eget förvar av
serie B, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om
överlåtelse av högst 300.000 aktier under Programmet enligt de villkor som anges
nedan. Totalt innehas då 1.300.000 aktier som säkringsåtgärd för pågående
aktiesparprogram.

Beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier av serie B får ske på följande
villkor.

a)         Överlåtelse får ske endast av aktier av serie B i Acando, varvid
högst 300.000 aktier av serie B får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i
Programmet.

b)         Rätt att vederlagsfritt erhålla aktier av serie B skall tillkomma
sådana personer inom Acandokoncernen som är deltagare i Programmet. Vidare skall
dotterbolag äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B, varvid
sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående
överlåta aktierna till sådana personer inom Acandokoncernen som deltar i
Programmet.

c)         Överlåtelser av aktier av serie B skall ske vederlagsfritt vid den
tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmet har rätt att
förvärva aktier, d.v.s. inom en period av 30 handelsdagar räknat från dagen
efter Bolagets offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2017.

d)         Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas inom ramen för
Programmet kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande
fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, för den händelse erforderlig
majoritet ej kan uppnås för punkten B. ovan, fattar beslut om att säkra den
finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget ingår
aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn över NASDAQ
OMX Stockholm skall förvärva och överlåta aktier i Bolaget till sådana anställda
som omfattas av Programmet.

Villkor

Stämmans beslut om inrättandet av Programmet enligt punkten A. ovan är villkorat
av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt
punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.
Stämmans beslut är vidare villkorat av att Förvärvet förklaras ovillkorat och
fullföljs av Acando.

Majoritetsregler

Stämmans beslut om inrättandet av Programmet enligt punkten A. ovan erfordrar en
majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt
beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten
C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna
rösterna.

Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna att behålla nyckelpersoner idag anställda i
Connecta AB med dotterbolag i samband med det tänkta Förvärvet. Därutöver
förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i Programmet
stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja
motivationen samt öka samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen anser att
införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för Bolaget och
dess aktieägare. Programmet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och
motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner inom koncernen.

Programmet har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde
genom att erbjuda förvärv av aktier av serie B som är baserat på uppfyllandet av
fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor. Därtill kräver
tilldelning även att en privat investering sker av respektive deltagare genom
att deltagare erlägger marknadspris för aktierna av serie B. Genom att knyta
anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den
långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att
införandet av Programmet har en positiv effekt på Acandokoncernens fortsatta
utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

Överlåtelsen av redan förvärvade egna aktier enligt punkten B. ovan, utgör ett
led för att genomföra det föreslagna Programmet.

Mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Bolaget och aktieägarna att deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i
Bolaget.

Bemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar
av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering
vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i
Bolaget till 72.181.429, varav 3.639.990 aktier av serie A och 68.541.439 aktier
av serie B, och det totala antalet röster i Bolaget till 104.941.339. Bolaget
innehar 1.542.000 aktier av serie B som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.acando.com samt
Bolagets kontor, adress Klarabergsviadukten 63, Stockholm, från och med 11 juni
2014. Aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade till sig, kan anmäla
detta via mejladressen: info@acando.com.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen.

Acando AB (publ)

Stockholm i juni 2014

Styrelsen

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file:///C:/Users/secarlin/Desktop/Kallelse%20extra%20bolagsst%C3%A4m
m 
a.DOCX#_ftnref1) Beräknat enligt den för aktien av serie B i Acando på NASDAQ
OMX Nordic officiella kurslista noterade genomsnittliga volymviktade betalkursen
den angivna dagen.
Detta är information som Acando AB (publ.) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 9 juni 2014.

För mer information kontakta:
Anneli Lindblom, CFO eller Ulf J Johansson, Styrelseordförande Acando AB, tel.
08-699 70 00.
Acando
Acando är ett management- och it-konsultbolag som tillsammans med sina
uppdragsgivare skapar affärsnytta genom att förbättra och effektivisera
processer, organisation och it. Bolaget har 1100 medarbetare fördelade på 19
kontor i Sverige, Tyskland, Norge, Finland och England. Med våra kärnvärden –
laganda, passion och resultatskapande – ser vi till helheten och förstår
sambandet mellan verksamhet och it. Acando omsätter cirka 1,5 miljarder kronor
per år och är noterat på NASDAQ OMX Nordic. www.acando.se

Anhänge

06085211.pdf