KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AB (publ)

Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29
april 2015 kl. 16.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark (plan 4 – hiss E),
Hälsovägen 7, Huddinge.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 23 april 2015,
dels senast den 23 april 2015, gärna före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin
avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i
stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 23 april 2015 och
bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB,
att: Henrik Palm, Novum, 141 57 Huddinge eller per e-post till
henrik.palm@karobio.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org.nr,
telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal
biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida samt
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8. Framläggande av (i) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt (ii)
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt (iii) revisorsyttrande
om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
har följts
 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Beslut om principer för valberedning
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
21. Avslutning

Valberedningens förslag (punkt 2 och 12-18)
Valberedningen inför årsstämman 2015 har vid tidpunkten för publicering av denna
kallelse inte informerat bolaget om sina förslag avseende punkterna 2 och 12-18
på dagordningen. Bolaget har därför inte kunnat inkludera några förslag till
dessa ärenden i denna kallelse, men kommer att offentliggöra valberedningens
förslag så fort bolaget blir underrättat om dessa.

Styrelsens förslag

Förslag till resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014 samt att
till förfogande stående medel om 27 391 532 kronor, innefattande årets förlust
om -59 281 382 kronor, överförs i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget innefattar följande
huvudpunkter:
För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form a fast lön. Utöver fast lön
kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade
prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande
befattningshavarnas ersättning enligt incitamentsprogram ska grundas på i vilken
utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Bios åtagande enligt
incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och
inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala
kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande
ersättning ska inkludera pension och semesterersättning. De ledande
befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till
vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska
baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP
-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år. De ledande
befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård)
ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i
förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget. Uppsägningslön och
avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 månadslöner för respektive
befattningshavare. Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio
AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande
direktören samt ev. verkställande direktörer i dotterbolag. I den mån
styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet
ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Styrelsen äger rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt
20)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller
flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission
av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska
inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för
emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller
kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets
finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av
strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller
verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för
emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende
dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida
beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna
sänds på begäran utan avgift till aktieägare som uppger sin postadress.
Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse kommer att
publiceras på bolagets hemsida så snart detta har kommit bolaget tillhanda.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet
aktier och röster i bolaget till 676 263 158. Bolaget innehar inga egna aktier.

Huddinge i mars 2015
Karo Bio AB (publ)
Styrelsen