Kallelse till årsstämma i Cybercom Group AB (publ)

Aktieägarna i Cybercom Group AB (publ), 556544-6522, kallas till årsstämma
torsdagen den 7 maj 2015 kl. 16.00 på Sveavägen 20, plan 2, i Stockholm.
Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2015, dels anmäla sin avsikt
att delta i årsstämman senast torsdagen den 30 april 2015.

Anmälan om deltagande görs på bolagets webbplats www.cybercom.se, per telefon 08
-578 646 00 vardagar kl. 10.00–16.00 eller till Cybercom Group AB, Legal, Box
7574, 103 93 Stockholm.

Vid anmälan uppges namn, person-/ organisationsnummer, adress, telefon dagtid,
aktieinnehav samt eventuella biträden för aktieägaren (högst två).

Ombud

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud, bör i god tid före
årsstämman sända in skriftlig dagtecknad fullmakt (i original) samt, för
juridisk person, registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling
utvisande behörig firmatecknare), till Cybercom Group AB, Legal, Box 7574, 103
93 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.cybercom.se eller kan beställas per telefon på 08-578 646 00.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska
vara verkställd torsdagen den 30 april 2015. Kontakt bör tas med förvaltaren i
god tid före sistnämnda datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Verkställande direktörens anförande

9. Redogörelse för styrelsens arbete

10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor

15. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella
suppleanter

16. Val av revisor

17. Beslut om valberedning inför årsstämman 2016

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande (punkt 2)

Valberedningen bestående av Ulf Gillberg (ordförande), utsedd av JCE Group AB,
Evert Carlsson, utsedd av Swedbank Robur Fonder, John Örtengren, representant
för de mindre aktieägarna, och Hampus Ericsson, styrelseordförande (medlem men
utan rösträtt i valberedningen), föreslår att styrelseordföranden Hampus
Ericsson utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att, av bolagets disponibla
vinstmedel, 495 439 830 kronor, ska utdelning till aktieägarna ske med ett
belopp motsvarande 0,05 kronor per aktie samt återstoden balanseras i ny
räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara den 11 maj 2015. Om stämman
beslutar så, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den
15 maj 2015.

Antal styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma
ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Arvoden åt styrelse och revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode (exklusive ersättning för
utskottsarbete) ska utgå med sammanlagt 1 200 000 kronor, varav 400 000 kronor
till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga
stämmovalda styrelseledamöter (dvs. oförändrat sammanlagt styrelsearvode jämfört
med 2014 innefattande ett dubblerat arvode för styrelsens ordförande och ett
oförändrat arvode för övriga ledamöter). Arvode till bolagets revisor föreslås
utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås en ersättning om 75 000 kronor till
ordföranden och 50 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet. Styrelseledamot
kan medges möjlighet att fakturera styrelsearvodet förutsatt att det är
kostnadsneutralt för bolaget och i enlighet med gällande legala regelverk och
rekommendationer.

Val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkt 15)

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Hampus Ericsson, Ulrika
Dellby, Nicolas Hassbjer, Jan-Erik Karlsson och Katarina Kämpe.
Styrelseledamoten Dag Sundman har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare
att Hampus Ericsson ska utses till styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att KPMG AB väljs till revisor för tiden intill slutet
av årsstämma 2016. KPMG AB kommer att utse Helena Arvidsson Älgne som
huvudansvarig för revisionen.

Beslut om valberedning inför årsstämman 2016 (punkt 17)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar:

att omval sker av Ulf Gillberg (JCE Group AB) och Evert Carlsson (Swedbank Robur
Fonder) såsom utsedda av bolagets största aktieägare samt omval av John
Örtengren, representant för de mindre aktieägarna, och att bolagets
styrelseordförande ska vara sammankallande och vara medlem i valberedningen,
dock utan rösträtt. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om
annat, vara den ledamot vilken är utsedd av den till röstetalet största
aktieägaren;

att om under valberedningens mandatperiod, dock senast tio veckor före
årsstämman 2016, aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör
de tre till röstetalet största aktieägarna ska sådan ledamot ställa sin plats
till förfogande och den till röstetalet största aktieägare som ej utsett ledamot
till valberedningen ha rätt att utse ny ledamot. Om vederbörande aktieägare
avstår från att vara representerad i valberedningen ska den därnäst största
aktieägaren erbjudas att utse ledamot till valberedningen. Om inte heller denna
aktieägare önskar utse ledamot till valberedningen ska valberedningen minskas
med en ledamot;

att om den ledamot som representerar bolagets mindre aktieägare lämnar
valberedningen ska ingen ersättare utses;

att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga
ledamoten och utse ny ledamot;

att förändring av valberedningens sammansättning utan dröjsmål ska meddelas av
bolaget genom pressmeddelande som ska publiceras på bolagets webbplats;

att valberedningen ska arbeta fram förslag beträffande nedanstående, att
föreläggas årsstämman 2016 för beslut:

- stämmoordförande;

- styrelse;

- styrelseordförande;

- revisor;

- styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt
ersättning för utskottsarbete;

- revisorsarvoden; och

- regler för valberedning inför årsstämman 2017;

att valberedningen i samband med sitt uppdrag ska fullgöra de uppgifter som
enligt svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ankommer på valberedningen
innefattande bland annat att vidarebefordra viss information till bolaget så att
bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden;

att valberedningens uppdrag ska gälla till dess en ny valberedning utsetts eller
annat beslut fattats av extra bolagsstämma; och

att ingen ersättning utgår till valberedningen, förutom att bolaget står för
kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestämmas utifrån den enskilde befattningshavarens
ansvarsområde, erfarenhet och uppnådda resultat. Den fasta lönen revideras
årligen.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska baseras på huruvida i förväg uppsatta
verksamhetsmål, varav huvuddelen utgörs av finansiella mål, har uppnåtts. Den
rörliga ersättningen utgår i form av rörlig lön till var och en ledande
befattningshavare med ett belopp som maximalt kan motsvara 50 procent av den
fasta lönen.

Styrelsen har därutöver rätt att utforma rörliga ersättningssystem så att den
sammanlagda rörliga ersättningen, till den verkställande direktören uppgår till
ett belopp som maximalt motsvarar 100 procent av den fasta lönen, förutsatt att
sådana rörliga ersättningssystem är kopplade till väl definierade åtaganden att
köpa aktier i Cybercom för en väsentlig del av ersättningen.

Målbilden för den rörliga ersättningen revideras årligen.

Långsiktiga incitamentprogram

Långsiktiga incitamentsprogram av typen optionsprogram, aktiesparprogram med
matchningsaktier eller liknande upplägg kan utgöra en del av ersättningen för
ledande befattningshavare i bolaget från tid till annan efter beslut av
bolagsstämman.

Pension

Pensionsavsättning ska vara marknadsmässig och premiebaserad. Bolaget har som
målsättning att erbjuda en konkurrenskraftig och marknadsmässig total ersättning
till de ledande befattningshavarna där pensionen utgör en komponent och där
balansen mellan pension och fast lön överenskommes i varje enskilt fall.

Övriga förmåner

Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta den
ledande befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter,
exempel på sådana förmåner är sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Det samlade
värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra
ett begränsat värde och motsvara vad som normalt är förekommande på marknaden.

Uppsägning

Det ska vara en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader för ledande
befattningshavare. Avgångsvederlag ska tillämpas med återhållsamhet och inte
utbetalas som engångsbelopp utan över en bestämd tid samt vara förenat med
konkurrensförbud. Därutöver ska avräkning ske mot ersättning från annan
anställning och/eller uppdrag. Avgångsvederlag får inte överstiga den fasta
lönen för 12 månader.

Övrigt

Vissa avvikelser mot dessa riktlinjer föreligger i tidigare ingångna avtal.
Dessa kommer inte att justeras.

Ovanstående riktlinjer får frångås av styrelsen om det i enskilda fall finns
särskilda skäl för det.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet
av denna kallelse till

180 439 495.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på
stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman
samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill
skicka frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cybercom Group AB,
Legal, Box 7574, 103 93 Stockholm.

Handlingar

Styrelsens yttrande avseende föreslagen utdelning enligt punkt 11 ovan,
styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 18, kopior av
redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt
aktiebolagslagen 8 kap. 54 §, valberedningens fullständiga förslag,
valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt
information om samtliga ledamöter som föreslås till Cybercoms styrelse, finns
tillgängliga på bolagets webbplats, www.cybercom.se samt hos bolaget, adress
enligt ovan, senast från och med torsdagen den 16 april 2015. Kopior av nämnda
handlingar skickas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
postadress.

Stockholm i april 2015

Cybercom Group AB (publ)

Styrelsen