CapMan Oyj Pörssitiedote 12.5.2015 klo 10.30.2015
CapMan ostaa Kaupthingilta 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista
- Kaupan seurauksena Norvestiasta tulee CapManin osakkuusyhtiö.
- CapMan näkee Norvestiassa kasvumahdollisuuksia erityisesti aktiiviseen omistajuuteen perustuvassa vähemmistösijoittamisessa.
- Kauppa ei muuta CapManin aikaisempaa näkymäarviota vuodelle 2015.
- Kauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa: tänään ostetun 21,7 prosentin lisäksi CapManilla on oikeus ja Kaupthingin vaatimuksesta velvollisuus ostaa 7,0 prosenttia Norvestian osakkeista Kaupthingilta arviolta lokakuussa 2015, minkä seurauksena CapManin omistus Norvestiassa nousee 28,7 prosenttiin.
Norvestia Oyj (Norvestia)on pörssinoteerattu sijoitusyhtiö, jolla on noin 5 500 osakkeenomistajaa. Yhtiö sijoittaa noteerattuihin osakkeisiin suoraan ja välillisesti, velkainstrumentteihin, pääomarahastoihin ja muihin rahastoihin sekä tekee vähemmistösijoituksia listaamattomiin yrityksiin.
"Näemme Norvestian mielenkiintoisena kehityskohteena ja sen toiminnan vähemmistösijoitusten parissa strategiamme mukaisena kasvualueena. Transaktio täydentää keinovalikoimaamme osallistua kasvavalle ja aikaisempaa monimuotoisemmalle pääomasijoitusmarkkinalle. Uskomme, että yhtiön vahva noin 160 milj. euron tase ja evergreen-rakenne sopivat erinomaisesti vähemmistösijoittamiselle myös tilanteissa, joissa sijoitushorisontti voi olla pääomasijoittamiselle tyypillistä noin viiden vuoden jaksoa pidempi. Tämänhetkistä pääomasijoitusten noin 9 prosentin osuutta yhtiön taseesta voidaan näkemyksemme mukaan nostaa selvästi. Allokaatiota pääomasijoituksiin voidaan kasvattaa myös valikoivilla sijoituksilla pääomarahastoihin," kommentoi CapManin toimitusjohtaja Heikki Westerlund.
Kaupan myötä CapManin tilintarkastamaton laskennallinen tase kasvaa noin 160 milj. euroon. Kauppa rahoitetaan kokonaisuudessaan 45 milj. euron pankkilainakokonaisuudella, hyödyntäen rahoitusmarkkinoilla olevaa runsasta tarjontaa ja matalaa korkotasoa. Transaktiokustannukset ovat arviolta noin 1 milj. euroa.
"Näemme tämän transaktion myös osana tavoitettamme hajauttaa ja sijoittaa aktiivisemmin tasettamme. Osakkuusyhtiön käyvän arvon muutos kirjataan IFRS 13§ mukaisesti CapManin tuloslaskelmaan Norvestian nettovarallisuuden muutoksen perusteella," sanoo CapManin talousjohtaja Niko Haavisto.
Transaktion yksityiskohdat
Kauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa. CapMan Oyj (CapMan) on tänään kaupan ensimmäisessä vaiheessa ostanut 3 321 817 Norvestian B-osaketta Kaupthing h.f.:ltä (Kaupthing) hintaan 10,09 euroa/osake, eli yhteensä 33,5 milj. euroa. Kauppahinta perustuu Norvestian substanssiarvoon. Ostetut osakkeet edustavat 21,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja 14,2 prosenttia äänistä.
CapMan ja Kaupthing ovat tänään pyytäneet Norvestiaa kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään osakesarjojen yhdistämistä sekä hallituksen jäsenten lukumäärää ja valintaa. Mikäli Kaupthing ei yhtiökokouksessa tukisi osakesarjojen yhdistämistä tai uuden hallituksen valintaa, CapManilla on tietyissä olosuhteissa oikeus purkaa kauppa.
CapMan ja Kaupthing tulevat esittämään Norvestian ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätettäväksi Norvestian osakesarjojen yhdistämistä siten, että A-osakkeet, joilla on kymmenen ääntä osaketta kohti ja B-osakkeet, joilla on yksi ääni osaketta kohti, yhdistetään yhdeksi osakesarjaksi. Esityksen mukaan osakesarjojen yhdistämisestä ei suoriteta hyvitystä Norvestian A-osakkaille. Kaikki A-osakkeet ovat Kaupthingin omistuksessa. Osakesarjojen yhdistämisen jälkeen jokaisella Norvestian osakkeella on yksi ääni ja yhtäläiset oikeudet.
Kaupan osapuolet ovat lisäksi sopineet, että kaupan toisessa vaiheessa CapManilla on oikeus ja Kaupthingin vaatimuksesta velvollisuus ostaa Kaupthingilta 7,0 prosenttia Norvestian osakkeista, eli 1 072 159 osaketta, arviolta lokakuussa 2015 ennalta määriteltyyn kauppahintaan. CapMan omistaa 28,7 prosenttia ja Kaupthing 4,0 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä kaupan toisen vaiheen sekä osakesarjojen yhdistämisen seurauksena.
Kaupan osapuolet ovat todenneet, että Norvestian omistuspohjan muutoksen tulee heijastua yhtiön hallituksen kokoonpanoon. CapMan esittää kokoon kutsuttavalle Norvestian ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Norvestian hallitukseen valitaan Georg Ehrnrooth, Marika af Enehjelm, Niko Haavisto, Hannu Syrjänen ja Heikki Westerlund, ja että Heikki Westerlund valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Hannu Syrjänen valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Heikki Westerlund jatkaa: "Aktiivisena ankkuriomistajana voimme tuoda yhtiön kehittämiseksi monia positiivisia ehdotuksia. Osakesarjojen yhdistäminen, pääomasijoitusten vauhdittaminen sekä pääomarakenteen tarkastelu ovat niistä joitain esimerkkejä. Norvestian vähemmistösijoitukset täydentävät CapManin nykyistä sijoitustoimintaa, eivätkä kilpaile sen kanssa. Olemme viime vuosina nähneet suuren joukon mielenkiintoisia sijoituskohteita, joihin enemmistösijoituksiin keskittyvä pääomarahastomuotoinen sijoittaminen ei sovellu. Tyypillisesti nämä kohteet ovat yrittäjävetoisia vahvasti kasvuhakuisia perheyrityksiä."
Kaupthing on selvitystilassa oleva pankki, jota hallinnoi tuomioistuimen määräämä selvitystilasta vastaava komitea. Kaupthing osti kolmanneksen Norvestian osakekannasta vuonna 2003 ja on toiminut yhtiön pääomistajana siitä lähtien.
Tiedotustilaisuus
CapMan järjestää analyytikoille ja medialle tarkoitetun tiedotustilaisuuden tänään 12.5.2015 klo 12.00 CapManin Helsingin toimistossa osoitteessa Korkeavuorenkatu 32.
Lisätietoja:
Heikki Westerlund, CapMan Oyj:n toimitusjohtaja ja senior partner, puh. 020 720 7504
Niko Haavisto, CapMan Oyj:n talousjohtaja, puh. 020 720 7583
CapMan www.capman.fi
CapMan on yksi Euroopan johtavista pääomasijoittajista. Yli 25 vuoden ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa toimintaympäristössä. Tarjoamme houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli Buyout, Real Estate, Russia ja Credit vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 3,0 miljardin euron pääomia. CapManin B-osake on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.
Norvestia www.norvestia.fi
Norvestia Oyj on pörssinoteerattu sijoitusyhtiö. Norvestia-konserni sijoittaa pääasiassa pohjoismaisiin osakkeisiin, osakerahastoihin, hedgerahastoihin, joukkovelkakirjalainoihin, rahamarkkinoille sekä teollisuussijoituksiin. Norvestia perustettiin vuonna 1984 ja yhtiön B-osake on ollut listattuna Helsingin pörssissä vuodesta 1985.
HUG#1920805