Helsinki, Suomi, 2015-09-29 07:31 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
TALENTUM OYJ Pörssitiedote 29.9.2015 klo 8.30
TALENTUM OYJ: HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA VAIHTOTARJOUKSESTA KOSKIEN TALENTUM OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ SEN LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN TAI TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
Viitaten Talentum Oyj:n (jäljempänä "Talentum") ja Alma Media Oyj:n (jäljempänä "Alma Media") pörssitiedotteisiin aiemmin tänään 29.9.2015 koskien Alma Median julkistamaa vapaaehtoista julkista vaihtotarjousta Talentumin kaikista liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, Talentumin hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun lausunnon vaihtotarjouksesta.
VAIHTOTARJOUS LYHYESTI
Talentum ja Alma Media ovat 28.9.2015 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (jäljempänä "Yhdistymissopimus"), jonka perusteella ne ovat sopineet yhdistävänsä Talentumin ja Alma Median liiketoiminnot (jäljempänä "Yhdistyminen"). Yhdistyminen toteutetaan siten, että Alma Media tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (jäljempänä "Talentumin osakkeet") ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (jäljempänä "Vaihtotarjous").
Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli 295,4 miljoonaa euroa.
Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median osaketta (jäljempänä "Uudet osakkeet")(jäljempänä "Osakevastike") ja käteisvastikkeena 0,70 euroa (jäljempänä "Käteisvastike") kustakin Talentumin osakkeesta (jäljempänä Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike"). Alma Median tarjous koskee myös osakkeisiin oikeuttavia optioita. Tarjottava vastike kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta on 0,11 euroa ja 2013B-sarjan optio-oikeudesta 0,06 euroa (jäljempänä "Optiovastike"). Tarjouksen rakenne tarjoaa Talentumin osakkeenomistajille mahdollisuuden saada käteisvastiketta osakkeistaan ja samalla jatkaa osakkeenomistajana Alma Median ja Talentumin liiketoiminnot yhdistäneessä yhtiössä (jäljempänä ”Yhdistynyt yhtiö”). Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa).
Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä.
Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 42,7 miljoonaa euroa perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana ja noin 39,8 miljoonaa euroa perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin 28.9.2015, lisättynä Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen kokonaismäärällä.
Vaihtotarjous tullaan tekemään Alma Median arviolta 14.10.2015 julkistettavassa yhdistetyssä vaihtotarjousasiakirjassa ja listalleottoesitteessä, sisältäen Yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, (jäljempänä "Tarjousasiakirja") esittämien ehtojen mukaisesti.
Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Alma Media saa Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, (ii) kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Vaihtotarjouksen ja Yhdistymisen toteuttamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan siten, että niissä mahdollisesti asetetut ehdot, ovat Alma Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä ja (iii) Talentumissa tai sen liiketoimintaympäristössä ei ole sattunut olennaisen haitallista muutosta. Mikäli Alma Media saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Talentumin osakkeet pörssilistalta.
Alma Media on ilmoittanut, että Vaihtotarjouksen hyväksymisaika (jäljempänä "Tarjousaika") alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy arviolta 12.11.2015 ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä.
Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistivat Vaihtotarjousta 29.9.2015 julkistaessaan 14 236 295 kappaletta Talentumin osaketta, joka vastaa 32,14 prosenttia Talentumin osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Vaihtotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät Tarjousasiakirjasta, jonka Alma Media on ilmoittanut julkistavansa arviolta 14.10.2015.
TALENTUMIN NÄKYMÄ VUODELLE 2015 ENNALLAAN, UUSI NÄKYMÄ VUODELLE 2016
Talentum on päättänyt esittää alustavan näkymäarvion vuodelle 2016 tämän Vaihtotarjouksen yhteydessä. Näkymä vuodelle 2015 pysyy muuttumattomana. Talentumin uusi näkymä on:
Talentum arvioi, että vuoden 2015 liikevaihto säilyy suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä on korkeampi kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli 4,1 miljoonaa euroa vuonna 2014.
Talentum arvioi alustavasti, että vuonna 2016 sen liikevaihto säilyy suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna 2015. Talentumin liiketuloksen ilman kertaluonteisia eriä arvioidaan olevan vuonna 2016 korkeampi kuin vuonna 2015.
HALLITUKSEN LAUSUNTO
Taustaa lausunnolle
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa julkisesta ostotarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.
Hallituksen lausunnon antamista varten Alma Media on toimittanut Talentumin hallitukselle suomenkielisen Tarjousasiakirjaluonnoksen. Valmistellessaan lausuntoaan Talentumin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Alma Media on esittänyt Tarjousasiakirjaluonnoksessa eikä Talentumin hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja.
Hallitus perustaa tämän lausuntonsa ja suosituksensa arviointiin asioista ja olosuhteista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Vaihtotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien muttei rajoitettuna tietoihin ja oletuksiin Talentumin liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä.
Talentum noudattaa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).
Hallituksen arvio tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Talentumin liiketoimintaan ja työllisyyteen Talentumissa
Tarjousasiakirjaluonnoksen mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen myötä syntyvän yhdistyneen yhtiön perustana on Talentumin toimintojen yhdistäminen Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut -liiketoimintayksikköön. Liiketoiminnan tukitoiminnot, mukaan lukien talous, henkilöstö, ICT- sekä pörssiyhtiön hallintotoiminnot yhdistetään konsernitasolla. Muilta osin Alma Median muut liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa myös Alma Median ja Talentumin yhdistymisen jälkeen.
Yhdistynyt yhtiö on selkeästi nykyistä Talentumia ja Alma Mediaa suurempi hyödyttäen Yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajia ja henkilöstöä entistä vakaampana liiketoiminnallisena kokonaisuutena. Yhdistyneen yhtiön taseasema säilyy vahvana, mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden jatkaa mediamarkkinoiden digitalisaation edellyttämiä investointipanostuksia sekä harjoittaa aktiivista osingonmaksukäytäntöä. Alma Median ja Talentumin pro forma -liikevaihto (Yhdistetyt luvut on laskettu laskemalla yhteen Alma Median ja Talentumin liikevaihdot, joissa on huomioitu yhtiöiden keskinäinen myynti, niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014) tilikaudelta 2014 on noin 367 miljoonaa euroa, Alma Median liikevaihto tilikaudelta 2014 oli 295,4 miljoonaa euroa ja Talentumin 72,3 miljoonaa euroa.
Tarjousasiakirjaluonnoksen mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen myötä syntyvän yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa laatujournalismia, ammattikirjallisuutta ja -tapahtumia sekä muita palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta. Yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) -liiketoimintayksikkö toimii talous- ja ammattimedian sekä erilaisten tieto- ja yrityspalveluiden markkinoilla Suomessa ja muissa Pohjoismaissa. Liiketoimintayksikön strategiana on:
- hyödyntää yksikön vahvaa brändisalkkua (Suomessa muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous, Ruotsissa Affarsvärlden, Ny Teknik ja Objektvision.se), medialiiketoiminnan kehittämisessä ja toiminnan laajentamisessa etenkin uusiin maksullisiin digitaalisiin palveluihin;
- tuottaa laatujournalismia alan parhaalla ja monipuolisimmalla toimituksellisella henkilökunnalla;
- ylläpitää ja kehittää pitkiä ja vahvoja asiakassuhteita laadukkaimpiin kohderyhmiin eri alojen ammattilaisten ja yrityspäättäjien keskuudessa;
- ristiinmyydä tehokkaasti tuotteita ja palveluja liiketoimintayksikön olemassa olevia kattavia asiakaskantoja sekä omia markkinointi- ja myyntikanavia hyödyntäen; ja
- vahvistaa yksikön kilpailukykyä mainonnan markkinalla yhdistämällä liiketoimintayksikön laadukkaat kohderyhmät Alma-konsernin digitaaliseen verkostoon ja osaamiseen.
Alma Media uskoo uudella liiketoimintayksiköllä olevan mahdollisuuksia kasvattaa liiketoimintaansa medialiiketoimintaa tukevien ja hyödyntävien palveluiden, kuten digitaalisten tietopalveluiden, avulla sekä orgaanisesti että mahdollisten yritysostojen kautta. Alma Median mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistyminen laajentaa liiketoimintayksikön asiakkailleen tarjottavan palveluiden kokonaisuutta ja mahdollistaa uudenlaisten palveluiden paketoinnin asiakkaiden tarpeiden mukaan.
Alma Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa esittämän näkemyksen mukaan Alma Median ja Talentumin toiminnot ovat osittain päällekkäiset, ja Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen päällekkäisiä toimintoja tullaan yhdistämään, mikä voi johtaa muutoksiin Alma Median ja Talentumin johdossa ja hallinnossa. Yhdistyneen yhtiön johto ja hallinto selviävät integraatioprosessin edetessä. Yhdistyneen yhtiön hallituksena jatkaa Alma Median hallitus ja toimitusjohtajana Kai Telanne. Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä toteuttavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Alma Medialla oli 30.6.2015 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista työntekijää ja Talentumilla samalla ajanjaksolla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää. Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti yhdistyneen yhtiön suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.
Talentumin hallitus on arvioinut Alma Median strategisia suunnitelma sekä niiden todennäköisiä vaikutuksia Talentumin liiketoimintaan ja työllisyyteen Talentumissa Tarjousasiakirjaluonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella. Talentum pitää Alma Median strategisia suunnitelmia uskottavina. Talentumin hallitus uskoo, että toteutuessaan Talentumin ja Alma Median Yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja- ja yrityspalveluita. Talentum on luottanut lausuntoa valmistellessaan Alma Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon strategisten suunnitelmien liiketoiminta- ja työllisyysvaikutuksista eikä Talentumin hallituksella ole esittää niistä erityistä huomautettavaa.
Lausuntoa antaessaan Talentumin hallitus on luottanut Alma Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon eikä ole itsenäisesti varmentanut tietoja. Tästä syystä hallituksen arvioon strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisestä vaikutuksesta Talentumin liiketoimintaan tai työllisyyteen on suhtauduttava harkiten.
Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta
Alma Media uskoo, että Alma Median ja Talentumin yhdistymisessä syntyvällä yhdistyneellä yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet kehittää yhtiön digitaalisia palveluita perustuen Alma Median digitaalisiin kyvykkyyksiin ja samalla kehittää etenkin Talentumin palvelutarjontaa. Yhdistyneellä yhtiöllä on etenkin digitaalisen kehityksen osalta skaalaetuja, sillä se voi tuote- ja palvelukehitykseen tehtävillä investoinneilla edistää sekä Alma Median että Talentumin tuotteiden ja palveluiden kehittämistä ja sillä on paremmat yhdistyneet henkilöresurssit tehdä tuote- ja palvelukehitystä. Alma Media uskoo, että Yhdistymisen avulla voidaan tehdä uusia, vielä nykyisiä parempia palveluita ja tuotteita lukijoille, tilaajille, mainostajille ja muille yritysasiakkaille.
Alma Media uskoo lisäksi, että Yhdistyneellä yhtiöllä on vahvat brändit, joita se voi hyödyntää ja joiden avulla se voi tuoda markkinoille uusia palveluita ja tuotteita. Alma Medialla ja Talentumilla on pitkäaikainen kokemus etenkin ammatti- ja päättäjämedian toimittajana, mikä mahdollistaa yhdistyneen yhtiön tuotteiden tehokkaamman markkinoinnin yhdistyneen yhtiön olemassa olevien asiakkaiden keskuudessa sekä myös uusille asiakasryhmille.
Alma Median johto uskoo, että Alma Median ja Talentumin toimintojen yhdistämisellä voidaan saavuttaa suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus, jolla on paremmat mahdollisuudet investoida digitalisaation vaatimiin toimenpiteisiin, sekä lisätä omistaja-arvoa yhdistyneessä yhtiössä muun muassa kustannussynergioilla ja tilaajapotentiaalin hyödyntämisellä.
Talentumin hallitus uskoo, että toteutuessaan Talentumin ja Alma Median Yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja- ja yrityspalveluita. Alma Median osakkeiden saaminen osana Tarjousvastiketta on Talentumin hallituksen käsityksen mukaan positiivista Talentumin osakkeenomistajille yhdistyvän yhtiön vankkojen tulevaisuudennäkymien vuoksi. Osakevastikkeen avulla Talentumin omistajat pääsevät mukaan yhtiöön, jolla on Talentumin hallituksen mielestä suomalaisista mediayhtiöistä parhaat ainekset kehittää entistä kannattavampaa liiketoimintaa parhaille kohderyhmille.
Talentumin hallitus on tietoinen siitä, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ovat sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen. Nämä osakkeenomistajat ovat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF.
Talentumin hallitus on Vaihtotarjousta koskevan arvionsa tueksi pyytänyt Talentumin taloudelliselta neuvonantajalta, HLP Corporate Financelta Oy:ltä, fairness opinion -lausuntoa (jäljempänä "Fairness Opinion -lausunto"). HLP Corporate Finance Oy:n 29.9.2015 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon mukaan Vaihtotarjouksen mukainen osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on liitetty tämän hallituksen lausunnon liitteeksi 1.
Hallituksen suositus
Talentumin hallitus on huolellisesti arvioinut Vaihtotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjaluonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Edellä esitetyt näkökohdat huomioiden Talentumin hallitus pitää Vaihtotarjousta ja sen mukaista yhdestä Talentumin osakkeesta tarjottavaa Osakevastikkeen ja Käteisvastikkeen määrää vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena osakkeenomistajille huomioiden muun ohella Vaihtotarjoukseen sisältyvän preemion tarjoamisen, Alma Media-konsernin omistuksen Talentumissa, joidenkin Talentumin osakkeenomistajien edellä viitatun tuen Vaihtotarjoukselle, Talentumin mahdolliset vaihtoehtoiset strategiat ja HLP Corporate Finance Oy:n antaman Fairness Opinion -lausunnon. Tämän mukaisesti hallitus katsoo myös, että optio-oikeuksista tarjottava vastike on yllämainittujen syiden perusteella kohtuullinen. Yllämainittujen syiden perusteella hallitus suosittelee, että Talentumin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Alma Median tekemän Vaihtotarjouksen.
Talentumin hallitus huomauttaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Vaihtotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka jokaisen osakkeenomistajan ja optionhaltijan on tehtävä itsenäisesti ottaen huomioon kaikki myöhemmin julkistettavassa Alma Median laatimassa Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot, tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan ja muut osakkeiden ja optio-oikeuksien arvoon vaikuttavat seikat.
Vaihtotarjousta koskevien päätösten tekeminen Talentumin hallituksessa
Hallituksen kanta lausunnosta on yksimielinen.
Päätös Vaihtotarjousta koskevasta suosituksesta sekä muut Vaihtotarjoukseen liittyvät relevantit päätökset on tehty Talentumin hallituksen toimesta siten, että Talentumin hallituksen puheenjohtaja, Alma Median toimitusjohtajana työskentelevä Kai Telanne ei ole osallistunut asioiden käsittelemiseen eikä niistä päättämiseen.
Hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund on päätoimeltaan Accendo Capital Fundin Founding Partner, joka hallinnoi Accendo Capital SICAV SIF -nimistä rahastoa, joka puolestaan omistaa yli kymmenen prosenttia Talentumin osakkeista. Alma Media on pyytänyt Accendo Capital SICAV SIF:iltä sitoumuksen hyväksyä Alma Median tarjous ja Accendo Capital SICAV SIF on antanut kyseisen sitoumuksen sen jälkeen, kun Talentumin hallitus on käsitellyt Yhdistymissopimuksen hyväksymisen ja yllä tarkoitetun lausunnon antamisen.
Muut asiat
Talentumin hallitus toteaa, että Talentumin ja Alma Median liiketoimintojen yhdistymiseen liittyy synergiaetujen lisäksi haasteita kummallekin osapuolelle, ja että yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavankaltaisissa järjestelyissä, sisältyä ennalta tiedostamattomia riskejä. Talentumin hallitus toteaa, että Talentumin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden on syytä huomioida Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättävän Talentumin osakkeenomistajan omistamat osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa säädetyillä edellytyksillä lunastaa osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen lunastusmenettelyn kautta saadun mahdollisen rahavastikkeen arvo voi Talentumin osakekurssin kehityksestä riippuen olla myös alempi kuin Vaihtotarjouksessa maksettavan Tarjousvastikkeen arvo. Vaihtotarjouksen hyväksyminen vähentää Talentumin osakkeenomistajien lukumäärää ja niiden Talentumin osakkeiden lukumäärää, joilla muuten käytäisiin kauppaa julkisella markkinalla. Riippuen Talentumin osakkeiden lukumäärästä, joiden osalta Vaihtotarjous on pätevästi hyväksytty, voi tällä olla kielteinen vaikutus Talentumin osakkeen kurssiin ja kurssikehitykseen.
Talentumin hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut HLP Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy.
TALENTUM OYJ HALLITUS
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto
Lisätietoja antaa:
Henri Österlund, Hallituksen varapuheenjohtaja, Talentum Oyj
henri.osterlund@accendofund.com
+358 50 348 9600
Jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.talentum.fi
Talentum lyhyesti
Talentum on erikoistunut ammattilaisille suunnattuihin lehtiin, kirjoihin, verkkopalveluihin, koulutukseen ja tapahtumiin. Yhtiö keskittyy etenkin juridiikan, johtamisen, HR:n, myynnin ja markkinoinnin, ICT:n, teknologian ja terveydenhuollon aiheisiin. Talentumin tavoite on auttaa ammattilaisia menestymään.
Vuonna 2014 Talentumin liikevaihto oli 72,3 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa työskentelee 720 henkeä Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Virossa ja Latviassa. Talentumin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.talentum.fi
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, KIINAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN, YHDYSVALTOIHIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA VAIHTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA VAIHTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA VAIHTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
VAIHTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ VAIHTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. VAIHTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOI´SSA. VAIHTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA, HONG KONGISTA, JAPANISTA, KANADASTA, KIINASTA, SINGAPORESTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI YHDYSVALLOISTA.
LIITE 1: Fairness Opinion -lausunto
(Käännös suomeksi alkuperäisestä englanninkielisestä asiakirjasta)
Helsinki, 29.9.2015
Talentum Oyj:n hallitukselle
HLP Corporate Finance Oy (”HLP”) toimii Talentum Oyj:n (“Talentum”) taloudellisena neuvonantajana Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai ”Tarjouksentekijä”) tänään julkistamassa vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa, jossa Alma Media tarjoutuu ostamaan kaikki Talentumin osakkeet ja optiot joita Alma Media ei jo entuudestaan omista (”Tarjous”). Tarjouksen mukaan Alma Media maksaa kustakin Talentumin osakkeesta osakevastikkeena 0,25 kappaletta Alma Media osaketta ja rahavastikkeena 0,70 euroa käteisenä (molemmat vastikkeet yhdessä ”Vastike”) Tarjouksentekijän 29.9.2015 julkistamassa tiedotteessa mainituin ehdoin (”Ehdot”). Lisäksi Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki optiot, jotka oikeuttavat merkitsemään Talentumin osakkeita (”Optio”) hintaan 0,11 euroa kultakin A-Optiolta ja 0,06 euroa kultakin B-optiolta (molempien Optioiden vastikkeet yhdessä ”Optiovastike”).
Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Tarjouksentekijä yhdessä tarjouksentekijän tytäryhtiöiden kanssa omistaa 29.9.2015 noin 32,14% Talentumin osakkeista ja äänistä (laskettu pois lukien Talentumin omistamat osakkeet).
Suomessa sovellettavien corporate governance sääntöjen parhaimman käytännön mukaan sekä johdon osakeyhtiölain § 1:8:aan perustuvaan että Ostotarjouskoodin suositus 5:ssä ilmaistuun huolellisuusvelvoitteeseen perustuen on Talentumin hallitus pyytänyt HLP:ltä asiantuntijalausunnon yllä määritellyn Vastikkeen ja Optiovastikkeen kohtuullisuudesta.
Tarjousta koskevassa käsittelyssä Talentumissa on puheenjohtajana toiminut Talentumin varapuheenjohtaja Henri Österlund, koska Talentumin hallituksen puheenjohtaja ja Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne ei tietojemme mukaan ole osallistunut Tarjouksen käsittelyyn Talentumin hallituksessa.
HLP on riippumaton investointipankki joka tarjoaa riippumatonta neuvonantoa julkisissa ostotarjouksissa, erilaisissa yrityskaupoissa ja sulautumisissa ja rahoitusjärjestelyissä.
HLP on tässä kirjeessä olevaa lausuntoa laatiessaan käynyt läpi julkisesti saatavilla olevia, Talentumia ja Alma Mediaa koskevia taloudellisia tietoja sekä muita tietoja sekä taloudellisia tietoja, analyyseja ja muita tietoja, joita HLP on saanut Talentumilta tai Alma Medialta. HLP on myös käynyt keskusteluja Talentumin ja Alma Median ylimpiin johtoihin kuuluvien henkilöiden kanssa Talentumin ja Alma Median liiketoiminnoista ja näkymistä.
Tämän lisäksi HLP on:
- Tutkinut julkisia tietoja Talentumin ja Alma Median osakkeiden hintakehityksestä ja vaihdon määrästä;
- Vertaillut rahoituksellisia ja julkiseen osakemarkkinahinnoitteluun perustuvia tietoja koskien Talentumia ja Alma Mediaa muihin vastaaviin tietoihin koskien valittuja muita julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä, joita HLP on pitänyt Talentumiin ja Alma Mediaan vertailtavina;
- tutkinut taloudellisia näkökohtia liittyen valittuihin julkisiin ostotarjouksiin ja yrityskauppoihin, joihin HLP on katsonut, että Tarjousta voi verrata;
- tutkinut Tarjouksen taloudellisia ehtoja;
- tutkinut Ehtoja sekä tiettyjä muita vastaavia asiakirjoja; ja
- suorittanut sellaisia muita tutkimuksia ja analyyseja ja huomioinut muita tarkoituksenmukaisiksi katsomiaan näkökohtia.
HLP on tehdessään analyyseja ja muodostaessaan tässä kirjeessä olevaa lausuntoa käyttänyt erilaisia yleisesti hyväksyttyjä arvonmääritysmenetelmiä, joita yleisesti käytetään tämän tapaisissa analyyseissa. HLP on tehnyt arviointejaan vain pystyäkseen muodostamaan tässä kirjeessä olevaa lausuntoa eivätkä tehdyt analyysit ole arvioita eivätkä ne välttämättä heijasta sellaisia hintoja, joilla liiketoimintoja tai arvopapereita todella myydään, koska sellaiset hinnat ovat luonnostaan epävarmoja.
HLP on olettanut ja luottanut, että Talentumia ja Alma Mediaa koskevat julkiset tiedot ja HLP:lle Talentumilta tai Alma Medialta tai muilta annetut tiedot tai HLP:n muutoin tätä lausuntoa varten tutkimat tiedot ovat paikkaansa pitäviä ja täydellisiä, eikä HLP ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. HLP ei ole suorittanut eikä teettänyt minkään Talentumin tai Alma Median tai näiden konserniyhtiöiden omaisuuserän, varojen tai vastuiden fyysistä tarkastusta tai arviota, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia arvioita mistään Talentumin tai Alma Median omaisuuserästä, varoista tai vastuusta. HLP ei ole erikseen tarkastanut mitään Talentumin tai Alma Median yksittäisiä sopimuksia, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia arvioita mistään sopimuksesta.
HLP:lle tiedoksi annettujen taloudellisten ennusteiden ja suunnitelmien, sisältäen myös Tajouksentekijän ennusteet Tarjouksen tuloksena odotettavissa olevista synergioista (”Synergiat”), osalta on HLP olettanut että ne on mielekkäästi tehty perustuen parhaisiin tällä hetkellä käytössä oleviin ennusteisiin ja Talentumin ja/tai Tarjouksentekijän johdon parhaaseen arvioon. Antaessaan tämän lausunnon HLP ei anna mitään näkemystä tämän taloudellisen informaation, näiden ennusteiden ja suunnitelmien, Synergiat mukaan lukien, tai niiden perusteiden mielekkyydestä.
HLP on olettanut, että Talentum ja Alma Media ovat täyttäneet NASDAQ OMX Helsingissä listattuja yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat tiedonanto- ja muut velvollisuutensa. HLP myös olettaa, että molemmat yhtiöt noudattavat Ostotarjouskoodia.
HLP on antaessaan tämän lausunnon olettanut että Tarjous toteutuu kaikkien analyysimme kannalta oleellisten Ehtojen mukaisesti ilman mitään oleellista luopumista jostain ehdosta tai ehtojen tai sopimuksen muuttamista. HLP on myös olettanut että kaikki oleelliset viranomais-, hallinnolliset ja muut hyväksynnät Tarjouksen toteuttamiselle tullaan saamaan ilman mitään oleellisia rajoitteita.
HLP:tä ei ole pyydetty arvioimaan, eikä tämä lausunto sisällä mitään arviota Tarjouksen suhteellisista eduista verrattuna mihinkään muuhun transaktioon tai vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan, johon Talentum voisi ryhtyä, nykyistä liiketoimintastrategiaa lukuun ottamatta.
HLP:n lausunto perustuu taloudelliseen, sääntely-, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun tämän hetkiseen tilanteeseen sekä HLP:lle tämän lausunnon päivämäärään mennessä annettuihin tietoihin. Olosuhteet, joihin tämä lausunto perustuu ja sen sisältö voivat muuttua mistä tahansa tiedosta, muutoksesta tai tapahtumasta. HLP:llä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa tämän lausunnon päivämäärän jälkeen.
Edellä mainituin perustein ja edellytyksin HLP:n lausunto tämän lausunnon päivämääränä on, että Vastike ja Optiovastike ovat taloudellisessa mielessä arvioituna kohtuulliset Talentumin osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden kannalta.
HLP:n lausunto ei ota mitään kantaa siihen eikä anna mitään suositusta siitä, tuleeko Tarjous hyväksyä vai ei.
Tämä lausunto on osoitettu ainoastaan Talentumin hallitukselle ja vain tarkoitettu sen käyttöön. Tätä kirjettä ei saa kopioida, lyhentää eikä siihen saa viitata missään julkisessa asiakirjassa eikä sitä saa anta kenellekään ilman HLP:n etukäteistä kirjallista lupaa. Yllämainitusta huolimatta tämä kirje saadaan sisällyttää Talentumin hallituksen arvopaperimarkkinalain § 11:13 vaatimaan Tarjousta koskevaan lausuntoon edellyttäen, että se sisällytetään kokonaisuudessaan ja että siinä yhteydessä mahdollisesti annettava kuvaus tai viittaus HLP:stä tehdään HLP:n hyväksymällä tavalla.
Tähän lausuntoon sovelletaan Suomen lakia.
Talentum maksaa HLP:lle palkkion HLP:n palveluista taloudellisena neuvonantajana Tarjoukseen liittyen.
Kunnioittavasti,
HLP CORPORATE FINANCE OY
Joakim Åberg
Toimitusjohtaja, Managing Partner