TeliaSonera AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 12 april 2016 klockan 14:00
på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons plan 4, Stockholm.
Dörrarna öppnas klockan 13.00. Lättare förtäring serveras före stämman. Stämman
tolkas till engelska.
Rätt att delta
Den som önskar delta i stämman ska
· vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
onsdagen den 6 april 2016, och
· anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast onsdagen den 6 april 2016.
Anmälan till Bolaget
Anmälan om deltagande kan ske
· skriftligen till TeliaSonera AB, Box 7842, 103 98 Stockholm, Sverige,
· per telefon 08-402 90 50 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, eller
· via TeliaSoneras webbplats www.teliasonera.com (endast privatpersoner).
Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress,
telefon-nummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn,
så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
onsdagen den 6 april 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare
måste underrätta sin förvaltare härom i god tid.
Eftersom de finska aktieägarna som är registrerade i det finska
värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy är förvaltarregistrerade hos
Euroclear Sweden AB, måste de finska aktieägare som vill delta i stämman
kontakta Euroclear Finland Oy, per e-post på adress thy@euroclear.eu eller per
telefon +358 (0)20 770 6609, för registrering av sina aktier i eget namn i god
tid före onsdagen den 6 april 2016.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ett
fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats www.teliasonera.com. Om fullmakten
utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan
handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen
bifogas. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakter,
registrerings-bevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under
ovanstående adress senast onsdagen den 6 april 2016.
Övrigt
Marie Ehrlings och Johan Dennelinds anföranden på stämman kommer att finnas på
Bolagets webbplats www.teliasonera.com efter stämman.
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av
denna kallelse är 4 330 084 781. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 4 588 egna
aktier.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om
förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
(ii) kan inverka på Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller
(iii) avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Dagordning
Öppnande av stämman
1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2015. I anslutning
härtill redovisning av styrelsens ordförande Marie Ehrling avseende styrelsens
arbete under 2015 och anförande av VD och koncernchef Johan Dennelind
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2015
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och VD för
förvaltningen under 2015
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska
välja
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12.1 Marie Ehrling
12.2 Olli-Pekka Kallasvuo
12.3 Mikko Kosonen
12.4 Nina Linander
12.5 Martin Lorentzon
12.6 Susanna Campbell
12.7 Anna Settman
12.8 Olaf Swanteee
13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen
13.1 Marie Ehrling (ordförande)
13.2 Olli-Pekka Kallasvuo (vice ordförande)
14. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
15. Beslut om arvode till revisor
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Val av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna
aktier
20. Beslut om
(a) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2016/2019 och
(b) säkringsåtgärder i anledning därav
21. Beslut om ändring av bolagsordningen (firmaändring)
22. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson att årsstämman ska
besluta att:
(a) anta en vision om absolut jämställdhet på samtliga nivåer inom bolaget
mellan män och kvinnor
(b) uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att på
sikt förverkliga denna vision samt noggrant följa utvecklingen på såväl
jämställdhets- som etnicitetsområdet
(c) årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman, förslagsvis genom att
rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen
(d) uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att få till stånd en
aktieägarförening värd namnet i bolaget
(e) ledamot av styrelsen inte tillåts fakturera sitt styrelsearvode via juridisk
person, svensk eller utländsk
(f) valberedningen vid fullgörande av sitt uppdrag ska fästa särskilt avseende
vid frågor sammanhängande med etik, kön och etnicitet
(g) uppdra åt styrelsen att – om möjligt – utarbeta ett förslag till
representation för de mindre och medelstora aktieägarna i styrelse och
valberedning (nomineringskommitté) att föreläggas årsstämman 2017 (eller, i
förekommande fall, dessförinnan inträffande extra bolagsstämma) för beslut
(h) särskild granskning av på vilket sätt huvudägarna, den finska och svenska
staten, utövat sitt huvudägarskap
(i) särskild granskning ska ske beträffande förhållandet mellan den nuvarande
aktieägarföreningen och bolaget, särskilt i finansiellt avseende
(j) särskild granskning ska även ske vad avser bolagets utomeuropeiska
verksamhet, särskilt vad avser styrelsens, VD:s och revisorernas roll
(k) låta offentliggöra allt granskningsmaterial beträffande denna utomeuropeiska
verksamhet, såväl internt som externt
23. Aktieägarförslag från Thorwald Arvidsson om beslut om ändring av
bolagsordningen
Stämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen består av följande personer: Daniel Kristiansson, ordförande
(svenska staten), Kari Järvinen (Solidium Oy), Johan Strandberg (SEB Fonder),
Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) och Marie Ehrling (styrelsens ordförande).
Samtliga medlemmar i valberedningen valdes vid årsstämman 2015.
Valberedningen föreslår följande:
· Punkt 1 - Ordförande på stämman: Advokaten Eva Hägg.
· Punkt 10 - Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter: För tiden till
slutet av årsstämman 2017, åtta ledamöter utan suppleanter.
· Punkt 11 - Arvode till styrelseledamöterna: Arvode till styrelseledamöterna
för tiden intill dess nästa årsstämma hållits ska utgå med 1 600 000 kronor till
ordföranden (tidigare 1 550 000 kronor), med 775 000 kronor till vice
ordföranden (tidigare 750 000 kronor) och med 545 000 kronor vardera till övriga
bolagsstämmovalda ledamöter (tidigare 530 000 kronor). Vidare ska ersättning
utgå till ordföranden i styrelsens revisionsutskott med 200 000 kronor (tidigare
150 000 kronor) och till övriga ledamöter i revisionsutskottet med 150 000
kronor var (tidigare 100 000 kronor), till ordföranden i styrelsens
ersättningsutskott med 70 000 kronor (tidigare 65 000 kronor) och till övriga
ledamöter i ersättningsutskottet med 50 000 kronor var (tidigare 45 000 kronor)
samt till ordföranden i styrelsens hållbarhets- och etikutskott med 70 000
kronor (tidigare 150 000 kronor) och till övriga ledamöter i hållbarhets- och
etikutskottet med 50 000 kronor var (tidigare 100 000 kronor).
· Punkt 12 - Val av styrelseledamöter: Omval av Marie Ehrling, Olli-Pekka
Kallasvuo, Mikko Kosonen, Nina Linander och Martin Lorentzon. Nyval av Susanna
Campbell, Anna Settman och Olaf Swantee.
Susanna Campbell (född 1973) är VD på Ratos. Dessförinnan var hon anställd på
McKinsey och Alfred Berg Corporate Finance. Susanna är civilekonom från
Handelshögskolan i Stockholm.
Anna Settman (född 1970) är grundare, VD och partner i investmentbolaget The
Springfield Project och har dessförinnan stor erfarenhet av media, främst från
Aftonbladet där hon var VD. Anna är styrelseledamot i Nordnet Bank, Anticimex
och Hyper Island. Anna har studerat strategisk kommunikation och ekonomi vid
Berghs School of Communication och har en examen från IFL-programmet vid
Handelshögskolan i Stockholm.
Olaf Swantee (född 1966) kommer närmast från rollen som VD för det ledande
brittiska telekombolaget EE. Han lämnade nyligen sin befattning till följd av
BT:s köp av EE. Innan han började på EE hade Olaf ett flertal befattningar på
koncernledningsnivå inom Orange Group och chefsbefattningar inom Hewlett
-Packard, Compaq och Digital Equipment i Europa och USA. Olaf är född i
Nederländerna och har en BA i nationalekonomi och en MBA från ESCP i Paris.
Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter
finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.teliasonera.com.
· Punkt 13 - Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen: Omval av Marie
Ehrling till ordförande och Olli-Pekka Kallasvuo till vice ordförande.
· Punkt 14 - Antalet revisorer och revisorssuppleanter: Antalet revisorer ska,
för tiden till slutet av årsstämman 2017, vara en revisor utan
revisorssuppleant.
· Punkt 15 - Arvode till revisor: Arvode till revisor ska utgå enligt räkning.
· Punkt 16 - Val av revisor: Val av revisionsbolaget Deloitte AB.
· Punkt 17 - Val av valberedning samt beslut om instruktion för
valberedningen: Val av Daniel Kristiansson (svenska staten), Kari Järvinen
(Solidium Oy), Johan Strandberg (SEB Fonder), Anders Oscarsson (AMF och AMF
Fonder) och Marie Ehrling (styrelsens ordförande).
Gällande instruktionen för valberedningen föreslår valberedningen i huvudsak
följande (oförändrat från föregående år):
Valberedningen ska bestå av fem (5) till sju (7) ledamöter. Fyra ordinarie
ledamöter ska representera de aktieägare som, vid månadsskiftet som infaller
närmast före 30 dagar innan utfärdandet av kallelsen till årsstämman, är de fyra
röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet
("Nominerande Aktieägare"). Styrelseordföranden ska även utgöra en ordinarie
ledamot. Valberedningen kan utöver de ordinarie ledamöterna i sitt fria val utse
en (1) eller två (2) ytterligare adjungerande ledamöter. Valberedningens
ordinarie ledamöter utses på årsstämman för en period som sträcker sig till
nästa årsstämma.
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman, ordförande och
övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvode uppdelat mellan ordförande,
övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. Vidare ska, i
förekommande fall, förslag till val och arvodering av revisor lämnas.
Valberedningen ska lämna förslag till ledamöterna för påföljande års
valberedning samt ange namnen på de nominerande aktieägare som de representerar.
Valberedningen ska årligen utvärdera instruktionen och vid behov föreslå
förändringar av denna till årsstämman.
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 8 – Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
Fritt eget kapital
Till årsstämmans förfogande står Bolagets fria egna kapital om cirka 67 189
MSEK.
Disposition beträffande Bolagets vinst och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 3 kronor per aktie,
sammanlagt 12 990 240 579 kronor, uppdelat på två utbetalningstillfällen om
vardera 1,50 kronor per aktie. Avstämningsdagen för den första utbetalningen
föreslås vara den 14 april 2016 och för den andra utbetalningen den 25 oktober
2016. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden
AB genomföra den första utbetalningen den 19 april 2016 och den andra
utbetalningen den 28 oktober 2016.
Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till koncernledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till koncernledningen. Med koncernledning avses koncernchefen och
övriga medlemmar i dennes ledningsgrupp.
Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att Bolaget kan attrahera och behålla
de bästa individerna som verksamheten behöver för att säkerställa att uppsatta
affärsmål nås. Ersättning till koncernledningen bygger på principen att det är
den totala ersättningen som ska beaktas. Den totala ersättningen ska vara
konkurrenskraftig men ej marknadsledande. Riktlinjerna ska möjliggöra
internationell rekrytering och stödja mångfald inom koncernledningen.
Marknadsjämförelser ska göras mot en jämförelsegrupp av bolag av liknande
storlek, industri och komplexitet. Den totala ersättningen ska omfatta fast
grundlön, pensionsförmån, villkor för uppsägning, avgångsvederlag och övriga
förmåner.
Fast grundlön
Den fasta grundlönen för en medlem av koncernledningen ska baseras på kompetens,
ansvar och prestation. För att fastställa en befattnings omfattning och ansvar
använder Bolaget ett internationellt utvärderingssystem. Jämförelser mot
marknadsdata görs på regelbunden basis. Individens prestation följs upp och
ligger till grund för den årliga översynen av den fasta lönen.
Pension
Pension och pensionsförmåner ska vara premiebestämda, vilket innebär att en
fastställd procentsats av individens årliga grundlön betalas in i
pensionspremie. Vid fastställande av premiens storlek ska den totala
ersättningen beaktas. Premien ska jämföras mot marknadsdata och kan variera
beroende på sammansättningen av fast lön och pension. Pensionsåldern är
vanligtvis 65 år.
Övriga förmåner
Bolaget tillhandahåller övriga förmåner i enlighet med marknadspraxis. En medlem
av koncernledningen kan vara berättigad till förmånsbil, hälso- och
sjukvårdsförmån, etc. Internationellt anställda medlemmar av koncernledningen,
och den som ombeds att flytta till annat land än sitt hemland, kan under en
begränsad period komma att erbjudas förmåner kopplade till uppdraget.
Villkor för uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för en medlem av koncernledningen kan vara upp till sex (6)
månader (tolv (12) månader för koncernchefen) vid uppsägning från den anställdes
sida, och upp till tolv (12) månader vid uppsägning från Bolagets sida. I de
fall uppsägningen sker från Bolagets sida kan individen vara berättigad till
avgångsvederlag i upp till tolv (12) månader. Avgångsvederlag utgör ej grund för
beräkning av semesterlön eller pensionsavsättning. Uppsägning och
avgångsvederlag ska också reduceras i det fall individen är berättigad till lön
från ny anställning eller om individen bedriver egen verksamhet under
uppsägningstiden eller under tid då avgångsvederlag betalas ut.
Styrelsen äger rätt att göra mindre avvikelser från riktlinjerna ovan.
Punkt 19 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Bakgrund och motiv
I syfte att ge styrelsen ett instrument för att anpassa och förbättra Bolagets
kapitalstruktur och för att därigenom skapa ökat aktieägarvärde, och/eller
möjliggöra för Bolaget att överlåta egna aktier i enlighet med långsiktiga
incitamentsprogram beslutade av en bolagsstämma, föreslår styrelsen att
årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen före årsstämman 2017, fatta beslut om förvärv av egna aktier på
nedanstående villkor. För att erhålla ett effektivt instrument för att uppnå
dessa syften avser styrelsen att även inför kommande årsstämmor i Bolaget
föreslå att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna aktier på
villkor som i allt väsentligt motsvarar nedanstående villkor. Bolaget innehar
för närvarande 4 588 egna aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om förvärv av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor.
1. Förvärv av aktier får ske (i) på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki
eller (ii) i enlighet med förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare
eller genom en kombination av dessa två alternativ.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman
2017.
3. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv av aktier över Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske
endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid
var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande riktat till Bolagets samtliga
aktieägare får, om Bolaget finner detta lämpligt och ändamålsenligt, ske till
ett förvärvspris som överstiger gällande marknadspris. Genom att så kallade
säljrätter i så fall kommer att avskiljas, ges aktieägarna möjlighet att
tillgodogöra sig värdet av den överkurs (premie) som kan uppkomma genom att
Bolaget förvärvar aktier till ett pris som överstiger aktiens marknadspris. Om
så sker, är avsikten att säljrätterna ska vara föremål för handel på Nasdaq
Stockholm respektive Nasdaq Helsinki.
I syfte att undvika att aktieägare inte får del av det ekonomiska värde som ett
förvärvserbjudande kan komma att representera om det sker till överkurs (premie)
på grund av att de varken avyttrar säljrätter eller deltar i
förvärvserbjudandet, kan Bolaget komma att anlita en bank eller ett annat
finansiellt institut (”Banken”) som därigenom ges rätt att, förutsatt att Banken
utger ersättning till de aktieägare som sedan anmälningstiden löpt ut har ett
outnyttjat innehav av säljrätter, överlåta så många aktier till Bolaget som de
säljrätter för vilka ersättning utbetalas skulle ha givit rätt till överlåtelse
av. Banken kan i så fall komma att i marknaden förvärva de aktier som kommer att
överlåtas till Bolaget enligt vad nyss sagts. Den av Bolaget utsedda Banken
kommer att framgå av styrelsens beslut vid ett eventuellt förvärvserbjudande.
Den ersättning som Banken, i förekommande fall, ska utge till berörda aktieägare
för varje outnyttjad säljrätt ska motsvara det lägsta av (i) skillnaden mellan
det pris till vilket Bolaget förvärvat aktier inom ramen för förvärvserbjudandet
och det genomsnittspris per aktie som Banken betalat vid sitt ifrågavarande
aktieförvärv dividerat med aktuell förvärvsrelation [1] i förvärvserbjudandet,
med avdrag för Bankens verkliga hanteringskostnad, och (ii) den ersättning som
kan komma att betalas per säljrätt vid eventuellt förekommande erbjudande om
courtagefri försäljning av säljrätter.
För de säljrätter som Banken kan komma att utge ersättning för enligt ovan, äger
Banken överlåta aktier till Bolaget. Anmälan om sådan överlåtelse av aktier ska
ske senast den dag, efter utgången av anmälningstiden i förvärvserbjudandet, som
styrelsen bestämmer. För Bankens överlåtelse av aktier gäller de villkor i
övrigt, som framgår av förvärvserbjudandet.
6. I de fall utländska legala och/eller administrativa regler avsevärt
försvårar genomförandet av ett förvärvserbjudande i ett visst land, ska
styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe ha rätt att ombesörja
avyttring av säljrätter för berörda aktieägares räkning och istället erlägga det
kontantbelopp som erhålls vid en med vederbörlig omsorg genomförd avyttring, med
avdrag för uppkommande kostnader.
7. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet. Styrelsen har också
rätt att bemyndiga styrelsens ordförande att göra de smärre justeringar som kan
visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om
förvärv av egna aktier.
Punkt 20 – (a) Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2016/2019 och
(b) säkringsåtgärder i anledning därav
Bakgrund
Ersättningsstrukturen inom TeliaSonera-koncernen (”Koncernen”) kan bestå av fast
grundlön, årlig rörlig ersättning, provisionsbaserad rörlig ersättning,
långsiktiga incitament, pensioner och övriga förmåner. Ett antal nyckelpersoner
deltar i långsiktiga incitamentsprogram som antagits på tidigare årsstämmor.
Sammantaget utgör dessa delar ett integrerat ersättningspaket. I enlighet med
beslut fattade av årsstämmorna 2010 – 2015 utgår varken årlig eller långsiktig
rörlig kontant ersättning till medlemmar i TeliaSoneras koncernledning.
Styrelsen har gjort en översyn av Prestationsaktieprogram 2015/2018 för att
säkerställa att det fortsätter att uppfylla de för programmet uppsatta målen,
d.v.s. att stärka möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta
nyckelpersoner, främja Bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka
nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande
för nyckelpersoner. Som ett resultat av denna översyn anser styrelsen att ett
långsiktigt incitamentsprogram ska inrättas för Koncernens nyckelpersoner även i
år.
Det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår ska inrättas under
2016, omfatta räkenskapsåren 2016-2018 och medföra att s.k. prestationsaktier
kan komma att erhållas under våren 2019 (”Prestationsaktieprogram 2016/2019”),
är likartat Prestationsaktieprogrammet 2015/2018 som antogs av årsstämman 2015
och som beskrivs närmare nedan.
Översikt av Prestationsaktieprogram 2016/2019
Deltagande i Prestationsaktieprogram 2016/2019 ska erbjudas cirka 200
nyckelpersoner i Koncernen. Förutsatt att vissa prestationskrav, bestående av
finansiella mål relaterade till EBITDA och TSR (Total Shareholder Return),
uppnås under räkenskapsåren 2016-2018 (“Prestationsperioden”) har deltagare i
Prestationsaktieprogram 2016/2019 möjlighet att vederlagsfritt erhålla
TeliaSonera-aktier (“Prestationsaktier”).
Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2016/2019 kommer att erhålla en villkorad
rätt att tilldelas Prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida
tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att de
tillämpliga villkoren är uppfyllda. Det maximala antalet Prestationsaktier som
kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning är oförändrat från
2015. Det antal Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad
rätt till tilldelning i Prestationsaktieprogram 2016/2019 får inte, vid
tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten, ha ett sammanlagt
marknadsvärde som överstiger 30 procent av deltagarens årliga grundlön före
skatt vid årsslutet 2015, eller, om deltagaren har blivit anställd därefter, den
beräknade årliga grundlönen före skatt för 2016 (”Grundlön 2015”).
Därutöver får det sammanlagda marknadsvärdet av Prestationsaktier som kan
erhållas av en deltagare efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. när
rätten är intjänad och deltagaren blir berättigad att erhålla dess aktier) inte
överstiga 60 procent av deltagarens grundlön före skatt vid årsslutet 2018
(”Grundlön 2018”).
Erhållandet av Prestationsaktier är normalt avhängigt fortsatt anställning i
Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första
kvartalet 2019.
Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av
Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2019.
Prestationsaktieprogram 2016/2019 ska totalt omfatta högst 2 370 400 TeliaSonera
-aktier, vilket motsvarar cirka 0,04 procent av det totala antalet utestående
aktier i Bolaget.
Styrelsens fullständiga förslag framgår av punkten (a) nedan.
Värdet av och uppskattade kostnader för Prestationsaktieprogram 2016/2019
Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under programmet utgör inte
värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några
aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller
sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat
marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan
emellertid beräknas. Styrelsen har beräknat det totala värdet av de villkorade
rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom Prestationsaktieprogram
2016/2019 till cirka 49,6 MSEK med beaktande av följande väsentliga antaganden:
(i) en aktiekurs om 41,87 kronor beräknat som genomsnittet av den dagliga
volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2015,
(ii) en årlig personalomsättning om fem procent, (iii) en ökning av aktiekursen
om fem procent per år, (iv) en 50-procentig uppfyllelse av TSR-prestationskravet
samt (v) en 50-procentig uppfyllelse av EBITDA-prestationskravet. Den totala
kostnaden under dessa förutsättningar skulle vara 79,4 MSEK exklusive
kostnaderna för programmets säkringsåtgärder och med antagande om ett 60
-procentigt påslag för sociala avgifter och pensioner. Kostnaderna redovisas som
personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under den treåriga
Prestationsperioden.
Om EBITDA-prestationskravet uppfylls till 100 procent samtidigt som antagandena
(i) till (iv) förblir oförändrade, uppskattas det totala värdet av
Prestationsaktieprogram 2016/2019 uppgå till cirka 74,4 MSEK. Den totala
kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 119,1 MSEK.
Om EBITDA- och TSR-prestationskraven uppfylls till 100 procent skulle det totala
värdet av Prestationsaktieprogram 2016/2019 uppgå till 99,2 MSEK under
förutsättning att villkoren (i) till (iii) förblir oförändrade. Den totala
kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 158,8 MSEK.
Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
Prestationsaktieprogram 2016/2019 kommer inte att medföra någon
utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras med antingen egna aktier
eller med ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut
genom redan utgivna aktier.
Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2016/2019 förväntas ha en marginell
inverkan på Koncernens nyckeltal.
Förslagets beredning
Förslaget till årsstämman 2016 avseende Prestationsaktieprogram 2016/2019 har
utarbetats av Bolagets ersättningsutskott, och styrelsen har beslutat att
förslaget ska föreläggas årsstämman 2016 för beslut.
Säkringsåtgärder
Styrelsen har övervägt två olika alternativa säkringsåtgärder för
Prestationsaktieprogram 2016/2019; antingen (i) ett säkringsarrangemang med en
bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier
under programmet eller (ii) överlåtelse av egna aktier till deltagare i
Prestationsaktieprogram 2016/2019. Styrelsen förordar det senare alternativet.
Skulle årsstämman emellertid inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna
aktier till deltagare i programmet, kan styrelsen komma att ingå ett
säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Bolagets skyldighet
att leverera Prestationsaktier under programmet enligt ovan.
Eftersom kostnaderna för sociala avgifter inte förväntas vara väsentliga i
förhållande till Bolagets kassaflöde, avses sådana kostnader finansieras med
likvida medel.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om att (i) inrätta
Prestationsaktieprogram 2016/2019 omfattande högst 2 370 400 Prestationsaktier
och i övrigt på de huvudsakliga villkor som anges under punkt (a) nedan, samt
(ii) överlåta egna aktier till deltagare i programmet, och till dotterbolag inom
Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier
under programmet, i enlighet med punkt (b) nedan.
a) Huvudsakliga villkor för Prestationsaktieprogram 2016/2019
1. Prestationsaktieprogram 2016/2019 ska erbjudas cirka 200 nyckelpersoner i
Koncernen, vilka kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas ett antal
Prestationsaktier (d.v.s. en rätt att erhålla sådana aktier vid en framtida
tidpunkt under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda) under
2016.
2. Varje deltagare kommer att erhålla en villkorad rätt till ett antal
Prestationsaktier, vars sammanlagda marknadsvärde inte ska överstiga 30
procent av deltagarens Grundlön 2015. Beräkningen av marknadsvärdet ska baseras
på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på
Nasdaq Stockholm under december 2015.
3. Förutsatt att de nedan beskrivna prestationskraven, bestående av finansiella
mål relaterade till EBITDA och TSR, uppnås under Prestationsperioden, kommer
deltagare i Prestationsaktieprogram 2016/2019 att vederlagsfritt erhålla de
Prestationsaktier som är föremål för deras villkorade rätt.
4. De prestationskrav som tillämpas enligt Prestationsaktieprogram 2016/2019
ska till 50 procent baseras på Bolagets EBITDA[2]-mål under Prestationsperioden
(”EBITDA-del”) och till 50 procent baseras på Bolagets TSR[3] under
Prestationsperioden (”TSR-del”) i förhållande till TSR i en av styrelsen
fastställd referensgrupp om cirka 10 jämförbara nordiska och västeuropeiska
telekombolag (”TSR-referensgrupp”).
5. De finansiella målen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att
några Prestationsaktier ska erhållas över huvud taget, som en maximinivå utöver
vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan erhållas. Uppnås lägre finansiella
resultat än maximinivåerna kan således ett proportionellt lägre antal
Prestationsaktier erhållas.
6. Erhållande av Prestationsaktier ska normalt vara avhängigt deltagarens
fortsatta anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av
delårsrapporten för första kvartalet 2019.
7. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet
av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2019. Avrundning ska härvid ske
till närmaste heltal Prestationsaktier.
8. Det maximala antalet Prestationsaktier en deltagare kan erhålla genom
Prestationsaktieprogram 2016/2019 ska ha ett sammanlagt marknadsvärde som inte
överstiger 60 procent av deltagarens Grundlön 2018. Beräkning av marknadsvärdet
ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Bolagets
aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före dagen för offentliggörandet
av delårsrapporten för första kvartalet 2019. Avrundning ska härvid ske till
närmaste heltal Prestationsaktier.
9. Prestationsaktieprogram 2016/2019 ska totalt omfatta högst 2 370 400
TeliaSonera-aktier, vilket motsvarar cirka 0,04 procent av det totala antalet
utestående aktier i Bolaget.
10. Omräkning av antalet Prestationsaktier som kan erhållas enligt
Prestationsaktieprogram 2016/2019 ska ske i händelse av mellanliggande
fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
11. Utöver vad som framgår ovan, ska styrelsen i vissa fall ha rätt att reducera
antalet Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta
Prestationsaktieprogram 2016/2019 i förtid och därutöver ha rätt att göra de
lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras eller vara
lämpliga för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga
administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda
kontantavräkning.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av
Prestationsaktieprogram 2016/2019 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga
villkoren.
Prestationskrav
EBITDA-prestationskrav
De av styrelsen fastställda EBITDA-prestationskraven för Prestationsperioden ska
föreskriva såväl en miniminivå som måste överskridas för att några
Prestationsaktier ska erhållas över huvud taget under EBITDA-delen, som en
maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier ska erhållas under
EBITDA-delen. Utfallet ska beslutas av styrelsen under 2019, efter utgången av
Prestationsperioden. I samband därmed kommer styrelsen också att offentliggöra
prestationsresultaten hänförliga till EBITDA.
Relativa TSR-prestationskrav
Om Bolagets TSR under Prestationsperioden placerar Bolaget på första eller andra
plats i TSR-referensgruppen, är deltagarna berättigade att erhålla maximalt
antal Prestationsaktier under TSR-delen. Om Bolagets TSR under
Prestationsperioden placerar Bolaget under medianen i TSR-referensgruppen, är
deltagarna inte berättigade att erhålla några Prestationsaktier under TSR-delen.
Om Bolagets TSR under Prestationsperioden placerar Bolaget på eller över
medianen i TSR-referensgruppen, men inte på andra eller första plats i TSR
-referensgruppen, är deltagaren berättigad till ett proportionerligt antal
Prestationsaktier under TSR-delen enligt beslut av styrelsen.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2016/2019,
och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att
leverera Prestationsaktier under programmet, får ske på följande villkor.
1. Högst 2 370 400 TeliaSonera-aktier får överlåtas till deltagare i
Prestationsaktieprogram 2016/2019 som Prestationsaktier.
2. Rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier ska bara erbjudas sådana
personer inom Koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram 2016/2019.
Dessutom ska dotterbolag ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att
omgående överlåta sådana aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram
2016/2019, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2016/2019.
3. Överlåtelse av aktier vederlagsfritt ska ske när deltagarna har rätt att
erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram
2016/2019, vilket kommer att vara efter offentliggörandet av Bolagets
delårsrapport för första kvartalet 2019.
4. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning i händelse
av mellanliggande fondemission, återköpserbjudande, split, företrädesemission
och/eller andra liknande händelser.
Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av
Prestationsaktieprogram 2016/2019 och styrelsen anser att inrättandet av
Prestationsaktieprogram 2016/2019 kommer att vara till fördel för Bolaget och
aktieägarna eftersom deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i
Bolaget.
Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska fattas av
årsstämman som två separata beslut. Förslaget enligt punkten (b) avseende de
föreslagna säkringsåtgärderna ska vara villkorat av att årsstämman har beslutat
i enlighet med punkten (a), d.v.s. inrättande av det föreslagna programmet.
Punkt 21 – Beslut om ändring av bolagsordningen (firmaändring)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att § 1 i bolagsordningen ska
ha följande lydelse, innebärande att bolagets firma ändras:
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 Bolagets firma är Bolagets firma är Telia Company AB.
TeliaSonera
Aktiebolag.
Bolaget skall vara Bolaget skall vara publikt (publ).
publikt (publ).
Förslaget är villkorat av att Bolagsverket godkänner den föreslagna firman.
Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta
de smärre justeringar av den nya bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i
samband med registreringen hos Bolagsverket.
Punkt 23 – Aktieägarförslag från Thorwald Arvidsson om beslut om ändring av
bolagsordningen
Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman fattar beslut om att § 6
i bolagsordningen ska ha följande lydelse:
Nuvarande Föreslagen lydelse
lydelse
§ 6 Styrelsen Styrelsen skall, förutom av personer som på grund av lag
skall, kan komma att utses i annan ordning, bestå av lägst fyra
förutom av och högst nio ledamöter med högst tre suppleanter.
personer som
på grund av
lag kan
komma att
utses i
annan
ordning,
bestå av
lägst fyra
och högst
nio
ledamöter
med högst
tre
suppleanter.
Förutvarande statsråd må inte utses till ledamot av
styrelsen förrän två år förflutit efter det att
vederbörande lämnat sitt uppdrag som statsråd.
Andra av det offentliga heltidsarvoderade politiker må ej
utses till ledamot av styrelsen förrän ett år förflutit
efter det att vederbörande lämnat sitt uppdrag, såvida inte
synnerliga skäl föranleder till annat.
Majoritetskrav
För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna
aktier enligt punkten 19 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna.
För giltigt beslut att inrätta det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet
enligt punkten 20 (a) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande mer
än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut om de föreslagna
säkringsåtgärderna enligt punkten 20 (b) ska förslaget biträdas av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkterna 21 och 23 ska
förslaget biträdas av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Handlingar m.m.
Information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för
TeliaSonera AB liksom valberedningens förslag och motiverade yttranden finns
tillgängliga på Bolagets webbplats. Års- och hållbarhetsredovisningen,
revisionsberättelsen och övriga dokument kommer att hållas tillgängliga hos
TeliaSonera AB, Investor Relations, Stureplan 8 i Stockholm, från och med
tisdagen den 22 mars 2016. Materialet kan också rekvireras från följande adress:
TeliaSonera AB, Box 7842, 103 98 Stockholm eller per telefon 08-402 90 50.
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats
www.teliasonera.com från samma tidpunkt.
Stockholm i mars 2016
TeliaSonera AB (publ)
Styrelsen
English-speaking shareholders
This invitation to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ),
to be held on Tuesday April 12, 2016 at 2 pm CET at Stockholm Waterfront
Congress Centre, Nils Ericsons plan 4, Stockholm, can also be obtained in
English. Please contact TeliaSonera AB, telephone +46-(0)8-402 90 50, or find
information on the Company’s web site www.teliasonera.com.
Informationen är sådan som TeliaSonera AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande 2016-03-07, klockan 10.30.
För mer information, kontakta gärna TeliaSoneras presstjänst: 0771 77 58 30,
press@teliasonera.com besök TeliaSonera
Newsroom (http://www.teliasonera.com/en/newsroom/) och följ oss på Twitter
@TeliaSoneraAB (https://twitter.com/TeliaSoneraAB).
Framtidsinriktade uttalanden
Uttalanden i pressreleasen avseende framtida förhållanden och händelser,
inklusive framtida utveckling och uttalanden om trender, är framtidsinriktade
uttalanden. Till sin natur är sådana framtidsinriktade uttalanden osäkra och
innefattar risk eftersom de hänför sig till eller är beroende av framtida
förhållanden som ännu inte inträffat. Det kan inte garanteras att framtida
resultat inte kommer att avvika väsentligt från de angivna eller förutskickade
beroende på ett flertal faktorer, varav många är utanför TeliaSoneras kontroll.
----------------------------------------------------------------------
[1] Det antal aktier (och därmed normalt också det antal säljrätter) som
erfordras för överlåtelse av en aktie till Bolaget.
[2] EBITDA definieras såsom rörelseresultat före av- och nedskrivningar samt
före resultat från intressebolag och joint ventures, med möjlighet för styrelsen
att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser och/eller
valutakursförändringar.
[3] TSR motsvarar den totalavkastning aktieägarna erhåller på aktieägandet med
beaktande av både aktiekursrörelser och eventuella utdelningar. Vid beräkning av
TSR ska ett genomsnittligt TSR-indextal för december 2015 jämföras med december
2018 för Bolaget och de bolag som ingår i den av styrelsen fastställda
referensgruppen. För närvarande består referensgruppen av Telenor ASA, Elisa
Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange S.A., Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc,
Telefonica SA, TDC A/S och Swisscom AG.
Vi är TeliaSonera, den nya generationens telekomföretag. Våra 21 000 duktiga
kollegor möter miljontals kunder varje dag i världens mest uppkopplade länder.
Vi är knutpunkten i det digitala ekosystemet som gör det möjligt för människor,
företag och samhällen att få tillgång till allt som är viktigt för dem, på deras
villkor, dygnet runt – året om. Vi har bestämt oss för att förändra it-och
telekomindustrin och föra världen närmare våra kunder och vårt huvudkontor
ligger mitt i teknik- och innovationshjärtat Stockholm. Läs mer på
www.teliasonera.com.
Välkommen till TeliaSoneras årsstämma 2016
| Quelle: Telia Company AB
Anhänge
