Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) (”Seamless” eller ”Bolaget”)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2016 klockan 10.00 i
Seamless lokaler våning 2, adress S:t Eriksgatan 121, Stockholm. Ingång antingen
från S:t Eriksgatan 119 eller S:t Eriksgatan 121.
Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen
den 15 april 2016,
dels anmäla sig hos Bolaget senast fredagen den 15 april 2016 klockan 12.00.
Anmälan ska ske skriftligen till Seamless Distribution AB (publ), S:t Eriksgatan
121, 113 43 Stockholm, via e-post till info@seamless.se eller per fax till 08
-564 878 23.
Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i
förekommande fall uppgift om ombud uppges.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före stämmodagen med
undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock längst fem år. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget
på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.seamless.se
eller sänds till aktieägare som så önskar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta
registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB senast fredagen den 15 april 2016, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 48 635 421 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen
för denna kallelse 1 000 000 egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
11. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade
yttrande avseende sitt förslag till styrelse
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om valberedning inför nästa års årsstämma
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser
av Bolagets egna aktier
19. Beslut om personaloptionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om emission av teckningsoptioner
20. Stämmans avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen för Seamless, som består av ordföranden Pehr-Olof Malmström
(representerande Danske Capital AB), Hein Pretorius (styrelsens ordförande),
Stefan de Hevesy (representerande Peter Fredell), Franco Danesi (representerande
Investment AB Kinnevik), och Kent Carlbom (representerande sig själv), föreslår
följande.
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Charlotte Levin.
Antal styrelseledamöter (punkt 12)
Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem utan suppleanter.
Arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 13)
Arvodet till styrelsen föreslås utgå med oförändrat belopp, totalt 1 700 000
kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 400 000 kronor till envar av
de övriga styrelseledamöterna. Dock att Peter Fredell i sin egenskap av
styrelseledamot föreslås inte erhålla någon ersättning för styrelsearbete då han
också är verkställande direktör i Bolaget. Ingen ersättning föreslås för
utskottsarbete. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt särskild räkning. Om
skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning
att det är kostnadsneutralt för Bolaget, föreslås att styrelseledamöterna ges
möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot
fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som
motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)
Till styrelseledamöter föreslås omval av Peter Fredell, Robin Saunders, Kristin
Berdan och Hein Pretorius, tillika föreslagen till ordförande, samt nyval av
Tomas Klevbo för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Valberedning inför nästa års årsstämma (punkt 16)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses
inför årsstämman 2017 på samma sätt som inför årsstämman 2016. Detta innebär att
styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största ägarregistrerade, eller på
annat sätt kända, aktieägarna per den 1 augusti 2016 och uppmana var och en av
dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om aktieägare avstår från sin
rätt att utse ledamot ska den därefter största ägarregistrerade, eller på annat
sätt kända, aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen
tillfrågas, osv. Valberedningen utgörs av dessa fyra ledamöter tillsammans med
styrelsens ordförande, således sammanlagt fem ledamöter.
Lämnar en ledamot av valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid
behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående
ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de fyra största
ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de fyra största
ägarregistrerade eller på annat sätt kända, aktieägarna som inte utsett någon
ledamot av valberedningen.
Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan
styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på
valberedningens ledamöter samt informationen om vem som är valberedningens
ordförande ska senast sex månader före årsstämman 2017 tillkännages på Bolagets
webbplats.
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i
styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av
styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och
arvodering av revisor.
Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt.
Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha
rätt att på begäran erhålla resurser från Bolaget såsom sekreterarfunktion i
valberedningen samt rätt att belasta Bolaget med kostnader för
rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Disposition av Bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ges till aktieägarna utan att Bolagets
ansamlade resultat balanseras i ny räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.
Ersättningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pension samt vissa
övriga förmåner. Kategorin övriga ledande befattningshavare består av personer i
Bolagets koncernledning.
Fast lön och rörlig ersättning
Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar
och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras
årligen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara
kriterier baserade på Bolagets resultat och försäljning. Dessa kriterier är
utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande.
Rörlig ersättning förutsätter uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är
relaterade till Bolagets resultat och till mätbara mål inom individens
ansvarsområde. Den årliga rörliga lönen kan uppgå till högst 100 procent av den
fasta årliga lönen. Rörlig ersättning ska även kunna utgå i form av aktier i
Bolaget genom deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram innefattande
erbjudande om förvärv av personaloptioner och/eller teckningsoptioner.
Pension och övriga förmåner
Grundprincipen vad gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är
marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där den ledande
befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande
befattningshavare varierar beroende på lokal praxis. För verkställande
direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 10 procent av
verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och
försäkringslösningar. Samtliga övriga ledande befattningshavare följer lokal
praxis vad gäller pensionsavtal eller motsvarande. Andra pensionsavsättningar
görs i enlighet med lokal praxis och efter godkännande av HR och verkställande
direktören.
Övriga förmåner, såsom bilförmån, sjukvårdsförsäkring etc. ska motsvara vad som
kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden och, där sådana förmåner
förekommer, endast utgöra en begränsad del av ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för verkställande direktören ska vara tolv månader och för
övriga ledande befattningshavare fyra till nio månader. Inget avgångsvederlag
utgår till ledande befattningshavare vid uppsägning.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Den i årsredovisningen för 2015 intagna bolagsstyrningsrapporten innehåller en
beskrivning av gällande riktlinjer och ersättningar för ledande
befattningshavare under 2015.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att för tiden
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler medförande en sammanlagd ökning av
antalet aktier i Bolaget med högst 15 miljoner aktier. Styrelsen ska äga rätt
att besluta att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel ska
betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 §
andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller
teckningsoption och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Syftet med
bemyndigandet är att, på ett snabbt och effektivt sätt, möjliggöra finansiering
av rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller
bredda ägarkretsen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av
egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att före nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att återköpa sammanlagt så
många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av
samtliga aktier i Bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast
ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vidare föreslås att
styrelsen bemyndigas att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier på
Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag
eller verksamheter. Syftet med bemyndigandena är att dels ge styrelsen ökat
handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels att skapa
möjlighet för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.
Beslut om personaloptionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett personaloptionsprogram
(”Planen”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är
anställda i koncernen. Sammanlagt omfattar Planen högst 7 miljoner
personaloptioner. Planen kommer att vara uppdelad i två serier, 2016/2018
(”Serie I”) och 2016/2019 (”Serie II”). Serie I kommer att omfatta högst 4,5
miljoner personaloptioner och ersätter det teckningsoptionsprogram som
beslutades på årsstämman 2015 och Serie II kommer att omfatta högst 2,5 miljoner
personaloptioner. Beslutet innebär en återkallelse av teckningsoptionsprogrammet
som beslutades på årsstämman 2015 då det förelåg administrativa hinder och
regulatoriska utmaningar att implementera programmet i enlighet med dess
intentioner.
Syftet med Planen är att attrahera, behålla och motivera personal inom Seamless
-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena
aktieägarnas, de ledande befattningshavarna och nyckelanställdas intressen. Mot
bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en
positiv effekt på Seamless framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.
Enligt Planen kommer Bolaget att tilldela personaloptionerna vederlagsfritt till
anställda i koncernen. Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas
och ska som huvudregel endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är
anställd i koncernen. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva
en aktie i Seamless. För personaloptioner i Serie I, berättigar varje
personaloption innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget för ett
lösenpris motsvarande 130 procent av Seamless aktiens volymviktade
genomsnittskurs 10 handelsdagar efter årsstämman 2016. För personaltoptioner i
Serie II berättigar varje personaloption innehavaren till att förvärva en aktie
i bolaget för ett lösenpris motsvarande 140 procent av Seamless aktiens
volymviktade genomsnittskurs 10 handelsdagar efter årsstämman 2016.
Personaloptionerna i Serie I intjänas dagen efter offentliggörandet av Bolagets
delårsrapport för perioden januari - mars 2018, och kan utnyttjas kvartalsvis
fram till och offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari
till mars 2020. Personaloptionerna i Serie II intjänas dagen efter
offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari - mars 2019,
och kan utnyttjas kvartalsvis fram till och offentliggörandet av Bolagets
delårsrapport för perioden januari till mars 2021.
För ledande befattningshavare är intjänande av personaloptioner, s.k. vesting,
villkorad av uppfyllandet av finansiella och operationella mål som beslutas av
styrelsen. Målen relaterade till Bolagets resultat och till mätbara mål inom
individens ansvarsområde med syfte att främja långsiktigt värdeskapande.
Utfallet härav kommer att publiceras i bolagets årsredovisning för 2018
respektive 2019 samt på bolagets webbplats.
Styrelsen, med hjälp av Bolagets ersättningsutskott, ska inom ramen för ovan
angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Planen. I
samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla
utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att
besluta om justeringar i Planen, om det sker betydande förändringar i Seamless
-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att
kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om
särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och
utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av
sjukdom eller om deltagaren innehar annat uppdrag för koncernen.
Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 7 miljoner personaloptioner varav 4,5
miljoner personaloptioner av Serie I och 2,5 miljoner personaloptioner av Serie
II. Deltagarna kommer i huvudsak att indelas i två olika kategorier för
bestämmande av tilldelning av optioner:
· Verkställande direktören i bolaget är berättigad till maximalt 1,5 miljoner
personaloptioner i Serie I och 500 000 personaloptioner i Serie II.
· Övriga ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner anställda i
koncernen är berättigade till maximalt 500 000 personaloptioner i Serie I och
350 000 personaloptioner i Serie II.
Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala
antalet optioner enligt denna Plan inte överstiger totalt 7 miljoner
personaloptioner varav högst 4,5 miljoner i Serie I och 2,5 miljoner i Serie II.
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Planen, föreslås att
styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid
ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 7 miljoner
teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och kunna
tecknas av dotterbolaget The Mollet AB. Utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner som emitteras som säkring för åtagandena enligt Planen
motsvarar en utspädningseffekt om 12,6 procent av aktierna och rösterna i
bolaget.
Övrigt
Beslut enligt punkt 17 och 18 fordrar bifall av aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid årsstämman och beslut enligt punkt 19 fordrar bifall av aktieägare med minst
nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid årsstämman.
_____________________
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende
räkenskapsåret 2015 samt fullständiga beslut och yttranden enligt
aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängliga hos
Bolaget på S:t Eriksgatan 121 i Stockholm samt på Bolagets webbplats,
www.seamless.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________
Stockholm i mars 2016
Seamless Distribution AB (publ)
Styrelsen
