Novestra: Novestra har ingått avtal om att förvärva samtliga utestående aktier i Strax genom apportemission och skifta ut WeSC genom sakutdelning

  · Novestra fokuserar verksamheten genom att förvärva samtliga utestående
aktier i det sista stora onoterade portföljbolaget, Strax

  · Förvärvet föreslås ske genom en apportemission av totalt 80 574 293 nya
aktier i Novestra till ett värde om cirka 583 547 231 SEK

  · Novestras styrelse föreslår även att innehavet i WeSC skiftas ut till
befintliga aktieägare genom en sakutdelning

  · Beslutar årsstämman den 26 april 2016 i enlighet med styrelsens förslag
kommer Novestras existerande aktieägare att äga cirka 31,58 procent av det
totala antalet utestående aktier i Novestra efter transaktionen

AB Novestra (publ) (”Novestra” eller ”Bolaget”) har sedan starten 1997 varit en
aktiv investerare med ett långt investeringsperspektiv. De senaste fem åren har
fokus legat på avyttringar av portföljbolag där investeringar i innehaven i de
flesta fall gjordes före eller kring millenniumskiftet. Det är nu ett naturligt
nästa steg för Bolaget att konsolidera det sista stora onoterade innehavet,
Strax Group GmbH (”Strax”), och öka förutsättningarna för att skapa
aktieägarvärde genom att fokusera verksamheten. Novestra har ingått avtal om att
förvärva resterande 73 procent av Strax och har lagt fram ett förslag att
finansiera förvärvet genom nyemitterade aktier i en apportemission
(”Apportemissionen” eller ”Förvärvet”). Bolagets enskilt största investering har
under en längre tid varit innehavet i Strax vilket sedan en tid utgör ca 94
procent av Novestras totala investeringar. Bolagets innehav om 7 516 aktier i
Strax motsvarar cirka 27 procent av det totala antalet utestående aktier i
Strax. Köpeskillingen utgörs av 80 574 293 nya aktier i Novestra, som uppgår
till ett värde om totalt cirka 583 547 231 SEK baserat på den volymvägda
snittkursen fem handelsdagar innan avtalstidpunkten. Förvärvet är bland annat
villkorat av att årsstämman den 26 april 2016 beslutar i enlighet med styrelsens
förslag. Vidare har styrelsen lagt fram ett förslag till årsstämman om att
Novestras innehav i WeSC skiftas ut till Bolagets befintliga aktieägare genom en
sakutdelning (”Sakutdelningen”). Besluten om Apportemissionen respektive
Sakutdelningen föreslås antas som ett beslut. Beslutar stämman i enlighet med
styrelsens förslag, innebär det att Bolagets befintliga aktieägare efter
Förvärvet kommer att äga cirka 31,58 procent medan de tillkommande aktieägarna
kommer att äga cirka 68,42 procent av det totala antalet utestående aktierna i
Novestra.

”Novestra har varit delägare i Strax sedan 1999 och har varit med och utvecklat
Strax till en global specialist inom mobilaccessoarer som idag har flertalet
egna varumärken, ett heltäckande tjänsteutbud samt ett brett kundnätverk. De
senaste åren har Strax varit det största innehavet i Novestras portfölj och det
är en logisk fortsättning för Bolaget att fokusera verksamheten genom att
förvärva samtliga utestående aktier i Strax. Novestra kan fortsätta att utveckla
och förvalta inte bara Strax som bolag, men även värdet för Novestras
aktieägare”, säger Novestras VD Johan Heijbel.

”Att knyta relationen till Novestra ännu tätare efter 17 års samarbete känns
helt naturligt och kommer främja bolagets utveckling framöver. Vidare är en
väsentlig del av Strax strategi att accelerera vår tillväxt genom förvärv, och
tillgången till en likvid aktie bedöms förbättra möjligheten till att medverka i
den pågående konsolideringen av marknaden för mobilaccessoarer”, säger Strax VD
och medgrundare Gudmundur Pálmason.

Årsstämma, prospekt och andra väsentliga villkor för Förvärvets slutförande

Förvärvet är villkorat av att bland annat årsstämman den 26 april 2016 godkänner
Apportemissionen. Styrelsen har också lagt fram ett förslag till årsstämman om
att Novestras innehav i WeSC skiftas ut till Bolagets befintliga aktieägare
genom Sakutdelningen.

Besluten om Apportemissionen respektive Sakutdelningen föreslås antas som ett
beslut och kräver för giltigt beslut att aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna biträder beslutet. Mer information om förslagen framgår av kallelsen
till årsstämman som offentliggjorts samtidigt med detta pressmeddelande och
finns tillgänglig på Novestras hemsida, www.novestra.com

Inför årsstämman kommer Novestra även att offentliggöra ett prospekt avseende
upptagande till handel av de nyemitterade aktierna med anledning av
Apportemissionen, som kommer beskriva det föreslagna Förvärvet i mer detalj.

Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag, innebär det att Bolagets
befintliga aktieägare efter Förvärvet kommer att äga cirka 31,58 procent medan
de tillkommande aktieägarna kommer att äga cirka 68,42 procent av det totala
antalet utestående aktierna i Novestra.

Utöver godkännande på årsstämman förutsätter även slutförandet av Förvärvet att
Strax huvudägare Gudmundur Pálmason och Ingvi Týr Tomasson (”Huvudägarna”), som
kommer att inneha cirka 32,52 respektive cirka 32,01 procent av aktierna och
rösterna i Novestra efter Förvärvets genomförande, erhåller sedvanlig dispens
från budplikt från Aktiemarknadsnämnden med anledning av Förvärvet samt att
Huvudägarna väljs in i styrelsen i Novestra på årsstämman. Huvudägarna har även
ingått en så kallad lock-up avseende 15 procent av sina vederlagsaktier under 12
månader från Förvärvets slutförande.

Befintliga aktieägare har åtagit sig, med avseende på aktier som motsvarar cirka
50 procent av det totala antalet röster i Novestra, att rösta för styrelsens
förslag på årsstämman.

Preliminär tidplan

  · Beräknat offentliggörande av prospekt – 19 april 2016
  · Årsstämma – 26 april 2016
  · Avstämningsdag Sakutdelning – 28 april 2016
  · Utskiftning genom Sakutdelning – omkring 9 maj 2016
  · Beräknad registrering av Apportemissionen och upptagande till handel av
vederlagsaktierna på Nasdaq Stockholm – andra veckan i maj 2016

Om Strax

Strax är en global specialist inom mobilaccessoarer med ett antal egna
varumärken, exempelvis xqisit, Gear4, Urbanista, Agna och Avo, därtill
tredjepartsvarumärken samt licensierade varumärken och har dessutom ett
heltäckande tjänsteerbjudande. Strax produkterbjudande inkluderar exempelvis
hörlurar, högtalare, skyddsskal och laddare samt tjänster som täcker hela
värdekedjan för mobilaccessoarer, från produktutveckling och paketering till
marknadsföring samt försäljningssupport. Strax fortsätter även successivt att
stärka sin närvaro inom ”connected devices”, med produkter såsom
aktivitetsarmband och smarta produkter för hemmet. Strax erbjudande riktas
främst till butiksåterförsäljare, mobiloperatörer och e-handelsbutiker. Totalt
har Strax mer än 600 B2B kunder globalt och innefattar bolag såsom Dixons
Carphone, Staples, Swisscom, Telenor, T-Mobile samt Amazon. Strax har verksamhet
via dotterbolag i Tyskland, Frankrike, England, Sverige, Norge, Danmark,
Nederländerna, Schweiz, Polen, USA, Hong Kong och Kina. En bred geografisk
täckning i kombination med ett omfattande produkt- och tjänsteerbjudandet har
gjort Strax till en attraktiv och konkurrenskraftig partner, vilket stärkt
relationerna till såväl kunder som leverantörer.

Strax omsättning uppgick under 2015 till cirka 80 miljoner EUR, vilket motsvarar
en försäljningstillväxt om cirka 15 procent. För samma period hade bolaget en
EBITDA om cirka 5 miljoner EUR. Per den 31 december 2015 hade Strax 165
heltidsanställda. För 2016 räknar Strax med en högre försäljningstillväxt och
fortsatt resultatförbättring.

Om Novestra

Novestra är ett oberoende investmentbolag som investerar i såväl onoterade som
noterade bolag, vars verksamheter har betydande tillväxtmöjligheter, eller där
det av andra skäl finns en betydande värdeutvecklingspotential. Novestra arbetar
med att optimera avkastningen på investeringarna genom att agera aktivt och
delta i affärsutvecklingsprocessen i varje enskilt bolag. Per den 31 december
2015 uppgick det redovisade värdet av Novestras investeringar till totalt 150
miljoner SEK. Strax, WeSC och Swiss Picturebank utgjorde 94, 6 respektive
0[1] (http://#_ftn1) procent.

Rådgivare

I samband med Förvärvet har HDR Partners agerat som finansiell rådgivare och
Vinge som legal rådgivare åt Novestra.

För ytterligare information:

Novestras VD Johan Heijbel, +46 70 939 36 46

AB Novestra (publ)

Grev Turegatan 3, 4tr SE-114 46 Stockholm

Tel: 08-545 01 750

info@novestra.com, www.novestra.com

Informationen nedan är sådan som AB Novestra är skyldigt att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen den 24 mars
2016, kl. 08:30.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://#_ftnref1) Ägandet i Swiss Picturebank uppgår till ca 100 000 SEK