Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Aktieägarna i New Wave Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma.
Dag och tid: onsdagen den 11 maj 2016, kl. 13.00
Plats: Kosta Boda Art Hotel, Stora vägen 75, 360 52 Kosta
Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare, som önskar att delta i årsstämman, skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 4 maj 2016 och dels
anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: New Wave Group AB (publ),
”Årsstämma” Orrekulla Industrigata 61, 425 36 Hisings Kärra, eller via e-post
till bolagsstamma@nwg.se senast den 4 maj 2016. Vid anmälan skall namn,
personnummer/organisationsnummer, adress samt telefonnummer (dagtid) anges. Om
aktieägaren avser att medföra biträde till bolagsstämman, skall antal (högst
två) och namn på biträde anmälas hos bolaget enligt ovan.

Om aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud skall skriftlig,
daterad fullmakt, utfärdas för ombudet. Fullmakten i original bör insändas till
bolaget på ovan angivna adress så att bolaget erhåller fullmakten senast den 4
maj 2016. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, skall en bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till
bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste
anmäla sig enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.nwg.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan
inregistrering skall vara verkställd den 4 maj 2016 och skall därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning:

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om
huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har
gällt sedan föregående årsstämma har följts
 9. Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen och beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av
aktier för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
18. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2):
Valberedningen, som består av Johan Ståhl (ordförande), Lannebo Fonder, Arne
Lööw, Fjärde AP-fonden och Torsten Jansson, Torsten Jansson Förvaltning AB,
föreslår Anders Dahlvig som ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9 b):
En utdelning om 1 krona per aktie föreslås. Som avstämningsdag för utdelning
föreslås den 13 maj 2016. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens
förslag, beräknas utdelningarna komma att utsändas från Euroclear den 18 maj
2016.

Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av
styrelseledamöter, ordförande och revisor (punkt 10-13):
Valberedningen, som representerar ca 86 procent av röstetalet för samtliga
aktier i bolaget, har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter.

Till styrelse föreslås omval av Torsten Jansson, Mats Årjes, Christina Bellander
och M. Johan Widerberg. Till nya styrelseledamöter föreslås Olof Persson och
Elisabeth Dahlin. Anders Dahlvig och Helle Kruse Nielsen har avböjt omval till
styrelsen.

Olof Persson föreslås väljas till ny styrelseordförande.

Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB.

Arvode till styrelseledamöterna föreslås att utgå med 310 000 kr till
styrelseordföranden och med 150 000 kr till var och en av övriga
styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget. Under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för bolaget och i överensstämmelse med skattelagstiftningen får
styrelsearvode betalas till styrelseledamots bolag.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Principer för tillsättande av ny valberedning (punkt 14):
Valberedningens förslag innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning
inför 2017 års årsstämma skall bestå av representanter för tre av de större
aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod
för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de
röstmässigt största registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30
september 2016 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några
av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall nästa aktieägare i
storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget skall på bolagets
hemsida offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa
kan kontaktas senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall utse
ordförande inom sig, vilken dock inte får vara styrelsens ordförande eller annan
styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning
utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens
uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, valberedningens
sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15):
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande
befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för
styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare.
Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att
kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings-
och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen
fastställda nyckeltal. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och
mätbara kriterier såsom resultatutvecklingen för New Wave-koncernen eller
avkastningen på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga
ersättningen får uppgå till högst 50 % av den fasta ersättningen. Styrelsen
skall med avseende på varje räkenskapsår överväga, om ett aktie- eller
aktiekursanknutet incitamentsprogram som omfattar året i fråga skall föreslås
årsstämman eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana
aktierelaterade incitamentsprogram.

Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller, när det gäller ledande
befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga i det
aktuella landet. För samtliga ledande befattningshavare skall gälla en ömsesidig
uppsägningstid om högst sex månader och inga avgångsvederlag skall förekomma.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att längst intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av
högst 4 000 000 aktier av serie B. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan såvitt avser beslut om
nyemission där vederlaget enbart består av kontanter. Genom beslut med stöd av
bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 12 000 000
kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med
bestämmelse om apport eller teckning med kvittningsrätt eller eljest med villkor
som avses i 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna skall användas för
finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Grunden för
emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna
punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (punkt 17):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att, längst intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att uppta
finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap. 11 §
aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga.
Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan
finansiering på för bolaget attraktiva villkor, där t. ex. räntan kan vara
beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning.

Ytterligare information
Fullständiga förslag till ovanstående beslut, jämte redovisningshandlingar,
revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer från
och med den 20 april 2016 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på
bolagets hemsida www.nwg.se.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande
till annat koncernföretag.

Antalet aktier och röster
Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i
bolaget till 66 343 543, varav 19 707 680 aktier av serie A och 46 635 863
aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 243 712 663 röster.

Göteborg i april 2016
New Wave Group AB (publ)
Styrelsen