KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB (publ)

Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj
2016 kl. 16.00 på Malmö Clarion Live, Dag Hammarskjölds torg 2 i Malmö.
A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den
12 maj 2016,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 12 maj 2016 enligt något av
nedanstående alternativ:

  · per post till adress:
Bong AB (publ)
Att: Mattias Östberg
Box 516
291 25 Kristianstad
  · per telefon 044-20 70 45
  · per e-post till anmalan.arsstamma@bong.com
  · på bolagets hemsida www.bong.com (http://www.bong.com/sv/hem)

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren
önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.bong.com (http://www.bong.com/sv/hem) och skickas per post till aktieägare
som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person
ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar
som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och
behörighetshandlingar bör översändas till bolaget tillsammans med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna
i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast den 12 maj 2016, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta
förvaltaren om detta i god tid före denna dag.

B. Ärenden på årsstämman

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringsmän.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Redogörelse av verkställande direktören.
 8. Framläggande av
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen,
b. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat, samt
c. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
 9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
12. Val av styrelse och revisorer.
13. Val av ledamöter i valberedningen.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2015 samt
att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 591 715 701 kronor, inklusive
årets resultat om - 71 986 711 kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)

Valberedningen, bestående av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson
(Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder Aktiebolag) har föreslagit
följande:

att     Mikael Ekdahl ska väljas till ordförande vid årsstämman;

att     styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter;

att     omval ska ske av ledamöterna Eric Joan, Stéphane Hamelin, Mikael Ekdahl,
Christian Paulsson och Helena Persson för perioden fram till och med utgången av
årsstämman 2017;

att     val ska ske av Christian Paulsson till styrelsens ordförande;

att     arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 750 000 kronor
(exklusive utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande:
300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till envar av övriga
bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt ska arvode för
arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och 50 000
för ledamot;

att     revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska väljas till bolagets
revisor för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av
årsstämman 2017, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn
Lars Nilsson kommer utses till huvudansvarig revisor, samt

att     revisorsarvode ska utgå enligt avtal.

Valberedning (punkt 13)

Aktieägare representerande cirka 37 procent av samtliga aktier och röster i
bolaget har föreslagit att en valberedning ska utses i bolaget även inför
årsstämman 2017 samt:

att     valberedningen ska ha tre ledamöter;

att     omval ska ske av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson
(Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder Aktiebolag) såsom ledamöter av
valberedningen;

att     Stéphane Hamelin ska väljas till valberedningens ordförande;

att     för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens
ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det
fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat
skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2017, ska valberedningen ha rätt att
utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot;
samt

att     valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2017 förbereda
val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av
ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ersättning till verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande
befattningshavare avses befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken
f.n. utgörs av bolagets verkställande direktör, även affärsenhetschef Norden,
ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Centraleuropa, affärsenhetschef
Storbritannien samt affärsenhetschef Frankrike och Spanien.

Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt
pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig för att säkerställa att Bongkoncernen ska kunna attrahera och
behålla kompetenta ledande befattningshavare. Utöver ovanstående rörliga
ersättningar kan tillkomma från tid till annan beslutade långsiktiga
incitamentsprogram.

Den rörliga delen av lönen ska ha ett förutbestämt tak, varvid grundprincipen är
att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 60 procent av fast årslön. Den
rörliga delen baseras på en intjäningsperiod om ett år. Målen för de ledande
befattningshavarna fastställs av styrelsen.

Pensionsförmåner ska i första hand vara avgiftsbestämda, men kan av legala skäl
även vara förmånsbestämda, dock inte på koncernledningsnivå. Rörlig ersättning
ska inte vara pensionsgrundande.

Koncernledningen har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande.
Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har delar av koncernledningen
rätt till en utökad tjänstepensionspremie, så att totalen motsvarar 30 procent
av den fasta lönen. Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings-
och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra
på den anställdes begäran med en uppsägningstid om 4-12 månader och på bolagets
begäran med en uppsägningstid om 6-18 månader. Vid uppsägning från bolaget ska
uppsägningstiden och den tid under vilken ersättningar utgår sammantaget ej
överstiga 24 månader.

Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
bereds i styrelsens ersättningsutskott samt beslutas av styrelsen baserat på
ersättningsutskottets förslag. Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som
under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska
gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för
eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen ska äga rätt att frångå
ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl som motiverar det.

C. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag
till beslut enligt punkt 14, liksom revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna
för ersättning till ledande befattningshavare följts och styrelsens redovisning
av ersättningsutskottets utvärdering av rörliga ersättningar till ledningen
m.m., finns tillgängliga hos bolaget för aktieägarna från och med onsdagen den
27 april 2016. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare
som begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna
beskrivna ovan samt årsredovisningen finns även från nämnda dag tillgängliga på
bolagets hemsida www.bong.com (http://www.bong.com/sv/hem).

D. Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 211 205 058.

E. Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare
begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget,
lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till
annat koncernföretag.

Kristianstad i april 2016

Styrelsen

BONG AB (publ)