KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AB (PUBL)

Aktieägarna i Karo Pharma AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den
12 maj 2016 kl. 16.00 i konferensrummet Loungen, Hotell Diplomat, Strandvägen
7a, Stockholm.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 6 maj
2016, dels senast fredagen den 6 maj 2016 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin
avsikt att delta i årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i
stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 6 maj 2016
och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Pharma
AB, att: Henrik Palm, Nybrokajen 7, 5tr, 111 48 Stockholm eller per e-post till
henrik.palm@karopharma.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr,
telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal
biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
15. Val av styrelseledamöter
16. Val av styrelseordförande
17. Fastställande av arvode åt revisor
18. Val av revisor
19. Beslut om principer för valberedning
20. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
22. Avslutning

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-19)
Valberedningen inför årsstämman 2016 har vid tidpunkten för publicering av denna
kallelse inte informerat bolaget om sina förslag avseende punkterna 2 och 13-19
på dagordningen. Bolaget har därför inte kunnat inkludera några förslag till
dessa ärenden i denna kallelse, men kommer att offentliggöra valberedningens
förslag så fort bolaget blir underrättat om dessa.
Styrelsens förslag
Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015 samt att
till förfogande stående medel om 359 758 654 kronor, innefattande årets förlust
om 61 685 826 kronor, överförs i ny räkning.
Ändring i bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt
följande:
Styrelsens säte flyttas till Stockholm från Huddinge. (§ 2)
Föremålet för bolagets verksamhet ändras till att bedriva forskning, utveckling,
tillverkning och handel avseende produkter för hälsovård, sjukvård och friskvård
från att utveckla, förvärva och försälja läkemedelsprodukter och att bedriva
uppdragsforskning. (§ 3)
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter (f.n. lägst fem och
högst nio ledamöter). (§ 5)
§ 6 ändras till följande lydelse: ”En eller två revisorer ska utses på
årsstämman. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.”
I § 7 stryks ”eller i Huddinge”.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om med några mindre justeringar
oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget
innefattar följande huvudpunkter:
För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Utöver fast lön
kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade
prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande
befattningshavarnas rörliga ersättning ska grundas på i vilken utsträckning
uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Pharmas åtagande för rörliga
ersättningar ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte
överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader,
för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande ersättning
ska inkludera pension och semesterersättning. De ledande befattningshavarnas
pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt
gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på
avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen.
Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år. De ledande
befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård)
ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i
förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget. Uppsägningslön och
avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 fasta månadslöner för
respektive befattningshavare. Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören
i Karo Pharma AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda
verkställande direktören samt ev. verkställande direktörer i dotterbolag. I den
mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av
styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Styrelsen äger
rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för
detta.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 21)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om emission av
aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte
överstiga 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade
aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller
kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets
finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av
strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller
verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för
emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende
dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.
Tillgängliga handlingar och upplysningar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida
beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts,
valberedningens motiverade yttrande (om bolaget erhållit det från valberedningen
vid denna tidpunkt) samt fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.karopharma.se minst tre
veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan avgift till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att
finnas tillgängliga på årsstämman.
På begäran av aktieägare lämnar styrelsen och verkställande direktören, om
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, upplysningar
vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen eller bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller
bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier
och röster i bolaget till 49 925 755. Bolaget innehar inga egna aktier.


Stockholm i april 2016
Karo Pharma AB (publ)
Styrelsen