LANCEMENT DE LA CESSION PAR FINANCIERE GAILLON 8
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada et au Japon.
Communiqué de presse
LANCEMENT DE LA CESSION PAR FINANCIERE GAILLON 8 D'UNE PARTIE DE SA PARTICIPATION DANS KAUFMAN & BROAD
Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2016
Financière Gaillon 8 lance la cession d'une partie de sa participation dans Kaufman & Broad
- Cession d'actions Kaufman & Broad pour un montant d'environ 257 millions d'euros (soit 8 282 901 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix du Placement, tel que défini ci-après), hors exercice de l'option de surallocation, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels
- Option de surallocation représentant jusqu'à 10 % du nombre total d'actions initialement cédées (soit 828 290 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix du Placement)
- Fourchette indicative de prix du Placement comprise entre 31 euros et 35 euros par action
- Le Placement interviendra du 21 avril au 28 avril 2016 (selon le calendrier indicatif), sauf clôture anticipée
- La fixation du prix du Placement est prévue le 28 avril 2016 au plus tard selon le calendrier indicatif
- Ce Placement permettra à Kaufman & Broad d'élargir significativement son flottant et d'accroître la liquidité de son titre
- Rachats concomitants d'actions auprès de Financière Gaillon 8 par Kaufman & Broad (à hauteur de 50 millions d'euros) et Artimus Participations (à hauteur d'un montant d'environ 30 millions d'euros)
- A l'issue du Placement et des rachats susvisés, Financière Gaillon 8 détiendra une participation représentant entre 34,9% et 41,1 % du capital de Kaufman & Broad, en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.
Financière Gaillon 8 a annoncé ce jour le lancement de la cession, pour un montant d'environ 257 millions d'euros, d'une partie des actions qu'elle détient dans Kaufman & Broad (soit entre 39,8 % et 35,3 % du capital de Kaufman & Broad, sur la base des bornes inférieure et supérieure de la fourchette indicative du prix du Placement) dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels avec construction d'un livre d'ordres (le « Placement »). Le montant du Placement pourra être porté à 282 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de surallocation au plus tard le 28 mai 2016. A titre indicatif, le prix du Placement pourrait être compris entre 31 euros et 35 euros par action. La fourchette indicative pourra être modifiée à tout moment jusqu'au jour prévu pour la fixation du prix du Placement (inclus). Le prix du Placement pourra être librement fixé en dehors de cette fourchette indicative.
Les conditions définitives seront déterminées à l'issue du Placement, qui commencera le 21 avril 2016 à 8h00, heure de Paris, et devrait se terminer le 28 avril 2016 à 12h00, heure de Paris, au plus tard selon le calendrier indicatif. Le Placement pourra être clôturé de manière anticipée. Le prix du Placement devrait être fixé le 28 avril 2016. Le règlement-livraison du Placement devrait intervenir le 3 mai 2016.
BNP Paribas, Goldman Sachs International et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont été désignés coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés du Placement, et Natixis en tant que teneur de livre associé (ensemble, les « Teneurs de Livre Associés »). Rothschild & Cie agit en tant que conseil financier de Financière Gaillon 8 dans le cadre de l'opération.
Concomitamment au Placement, Kaufman & Broad rachètera ses propres actions auprès de Financière Gaillon 8, au prix du Placement, pour un montant de 50 millions d'euros (représentant 1 612 903 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix du Placement), dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de Kaufman & Broad du 15 avril 2016. Les actions ainsi rachetées seraient allouées en priorité aux objectifs suivants : (i) opérations de croissance externe payées en partie ou en totalité en actions et (ii) couverture des plans d'attribution d'actions gratuites aux salariés.
En outre, concomitamment au Placement, la société Artimus Participations, détenue par certains dirigeants et salariés du Groupe (en ce compris M. Nordine Hachemi, son Président-directeur général), procéderait à l'acquisition d'une participation dans Kaufman & Broad auprès de Financière Gaillon 8 au prix du Placement, représentant un nombre d'actions correspondant à un montant d'environ 30 millions d'euros (représentant 949 598 actions, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix du Placement). Les dirigeants et collaborateurs de Kaufman & Broad, actionnaires de la société Artimus Participations, sont soumis à un engagement de conservation de leurs actions Artimus Participations d'une durée de deux ans, sous réserve de certaines exceptions.
A l'issue du Placement, du rachat d'actions par Kaufman & Broad et de l'achat d'actions par la société Artimus Participations, Financière Gaillon 8 détiendra une participation représentant entre 38,9 % et 44,7 % du capital et 58,9 % et 64,5 % des droits de vote de Kaufman & Broad avant exercice de l'Option de surallocation et entre 34,9 % et 41,1 % du capital et 54,5 % et 60,9 % des droits de vote de Kaufman & Broad en cas d'exercice intégral de l'Option de surallocation.
Financière Gaillon 8 a pris un engagement de conservation de 180 jours sur le solde de sa participation dans Kaufman & Broad, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord des coordinateurs globaux.
Kaufman & Broad s'est par ailleurs engagée à ne pas procéder à des émissions de titres financiers pendant une période de 180 jours, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord des coordinateurs globaux.
En outre, la société Artimus Participations a pris un engagement de conservation sur sa participation dans Kaufman & Broad pendant une période de 180 jours, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord des coordinateurs globaux.
Les produits nets du Placement et du rachat d'actions par Kaufman & Broad et la société Artimus Participations seront affectés par Financière Gaillon 8 au remboursement intégral des obligations émises le 31 mars 2014 par Financière Gaillon 8 pour un montant de 370 millions d'euros et arrivant à échéance en 2019.
Le cabinet d'avocats White & Case LLP conseille Kaufman & Broad dans le cadre de l'opération. Le cabinet d'avocats Darrois Villey Maillot Brochier conseille Financière Gaillon 8. Le cabinet d'avocats Allen & Overy LLP conseille le syndicat bancaire.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de tout titre financier de Kaufman & Broad, et le Placement ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.
Ce communiqué est disponible sur le site www.ketbfinance.com
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A propos de Kaufman & Broad - Depuis près de 50 ans, Kaufman & Broad conçoit, développe, fait construire et commercialise des maisons individuelles en village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l'un des premiers Développeurs-Constructeurs français par la combinaison de sa taille, de sa rentabilité et de la puissance de sa marque.
Le document de référence de Kaufman & Broad déposé le 9 mars 2016 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») sous le numéro D.16-0125 (le « Document de Référence ») ainsi que l'actualisation du document de référence déposée le 20 avril 2016 auprès de l'AMF sous le numéro D.16-0125-A01 sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Kaufman & Broad (www.kaufmanbroad.fr). Ils contiennent une description détaillée de l'activité, des résultats et des perspectives de Kaufman & Broad ainsi que des facteurs de risques associés. Kaufman & Broad attire notamment l'attention sur les facteurs de risques décrits au chapitre 1.2 du Document de Référence, tel que mis à jour dans l'actualisation du Document de Référence. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du groupe Kaufman & Broad, ainsi que sur le prix de marché des actions Kaufman & Broad.
Avertissement
La distribution du présent communiqué ainsi que l'offre et la vente des actions dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.
Les actions ne font l'objet d'aucune offre au public dans une quelconque juridiction et ne peuvent être offertes au public dans toute juridiction dans des circonstances requérant la préparation ou l'enregistrement d'un prospectus ou d'un document d'offre relativement aux actions dans ladite juridiction. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres financiers dans une quelconque juridiction, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre publique d'actions ou la mise à disposition ou la distribution du présent document dans toute juridiction où une telle action serait nécessaire. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sauraient constituer le fondement, ou être utilisée dans le cadre, d'une quelconque offre ou acquisition dans toute juridiction et ne saurait constituer, ou faire partie, d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.
Les titres financiers mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act et aucune offre au public ne sera effectuée aux États-Unis.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus (les « Etats membres »), le présent communiqué et toute offre subséquente, le cas échéant, sont destinés exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de la Directive Prospectus (les « Investisseurs Qualifiés »). Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux Investisseurs Qualifiés (i) qui sont des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'« Ordonnance ») ou (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(A) à (D) de l'Ordonnance, et (iii) qui sont des personnes à qui le présent communiqué peut être légalement transmis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement dans toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions.
Dans le cadre de toute offre d'actions, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Natixis ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, agissant en qualité d'investisseur pour leur propre compte, pourraient acquérir des actions pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites actions. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement et des contrats de swaps avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Natixis agissent pour le compte de Kaufman & Broad et de Financière Gaillon 8 exclusivement dans le cadre de l'offre des actions et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions.
Goldman Sachs International agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) (l'« Agent Stabilisateur »), agissant au nom et pour le compte des Teneurs de Livre Associés, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix du placement, soit, selon le calendrier indicatif, du 28 avril 2016 jusqu'au 28 mai 2016, effectuer des opérations aux fins de stabiliser le prix de marché des actions Kaufman & Broad, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et, notamment, du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Néanmoins, il n'existe aucune garantie que l'Agent de la Stabilisation effectuera de telles opérations de stabilisation. Une fois entreprises, de telles opérations de stabilisation pourraient être terminées à tout moment. Toute opération de stabilisation pourrait affecter le prix des actions Kaufman & Broad et pourrait aboutir à un prix de marché supérieur à celui qui aurait autrement prévalu.
