TTS Group ASA : Palfinger Marine GmbH ønsker å erverve

Styret i TTS Group ASA har vedtatt å anbefale et foreslått tilbud til selskapets aksjonærer.

Styrene i TTS Group ASA og Palfinger Marine GmbH har 19. juni 2016 inngått en transaksjonsavtale vedrørende Palfinger Marine GmbH's fremsettelse av et tilbud på aksjene i TTS Group ASA. I henhold til avtalen har Palfinger Marine GmbH til hensikt å fremsette et anbefalt, frivillig tilbud («Tilbudet») i overensstemmelse med verdipapirhandellovens bestemmelser om kjøp av samtlige aksjer i TTS Group ASA. Palfinger Marine GmbH tilbyr å overta alle aksjer i TTS Group ASA til en pris per aksje på NOK 5,60 med oppgjør i kontanter. Dersom Palfinger Marine GmbH ikke har kunngjort at oppgjøret har funnet sted innen 1. september 2016, vil en rente stor 5 % p.a. legges til den tilbudte pris per aksje, kalkulert fra og med 1. september 2016 og frem til (men ikke inkludert) den dagen Palfinger Marine GmbH kunngjør at oppgjøret har funnet sted.

Tilbyderens beslutning og forpliktelse til å fremsette Tilbudet er betinget av følgende: (i) at styret i TTS Group ASA ikke har moderert, kvalifisert, endret eller trukket tilbake sin anbefaling av Tilbudet, (ii) at TTS Group ASA har offentliggjort enhver innsideinformasjon om selskapet og finansielle instrumenter som er utstedt av selskapet i henhold til verdipapirhandelloven § 3-2, (iii) at det ikke har inntruffet noen vesentlig negativ endring i perioden fra inngåelsen av transaksjonsavtalen frem til datoen for fremsettelsen av Tilbudet, og (iv) at transaksjonsavtalen ikke er blitt terminert. Tilbyder har blant annet adgang til å terminere transaksjonsavtalen dersom forhold av vesentlig negativ betydning skulle bli avdekket i løpet av en vanlig due diligence. Skulle noen av vilkårene for å sette frem Tilbudet ikke være oppfylt, eller frafalt av Tilbyder, vil Tilbudet ikke bli fremsatt.

Tilbudsprisen verdsetter den totale aksjekapitalen i TTS Group ASA til cirka NOK 600 millioner. Dette innebærer en premie på cirka 65 % til sluttkurs i TTS Group ASA den 17. juni 2016, siste handelsdag før offentliggjøringen av Tilbudet, og en premie på cirka 76 % til tre måneders volumvektet gjennomsnittlig aksjekurs i TTS Group ASA for perioden frem til og med 17. juni 2016.

Aksjonærer som representerer 67 % av de totale utstedte aksjene i TTS Group ASA, herunder selskapets største aksjonærer, Skeie-familien, Rasmussengruppen AS, Holberg Norge, Barrus Capital AS og Skagen Vekst, støtter Tilbudet ved å ha forhåndsakseptert dette på ordinære betingelser. Forutsatt Konverteringen (som definert nedenfor), har 65,5 % av obligasjonseierne i TTS Group ASAs eksisterende obligasjonslån støttet Tilbudet ved å ha gitt sitt samtykke til overføring av utstedte aksjer som følge av Konverteringen til Palfinger Marine GmbH på vanlige betingelser. Dette innebærer at aksjonærer og obligasjonseiere som til sammen representerer 66,3 % av aksjene i TTS Group ASA på fullt utvannet basis støtter Tilbudet ved å ha forhåndsakseptert dette på ordinære betingelser. Alle styremedlemmer og deres respektive nærstående som eier aksjer eller obligasjoner i selskapet har gitt sin forhåndsaksept av Tilbudet for de aksjer og obligasjoner de eier.

Etter en grundig vurdering av vilkårene og betingelsene i Tilbudet har styret enstemmig vedtatt å anbefale at aksjonærene i TTS Group ASA aksepterer tilbudet. Styrets medlemmer har basert sin anbefaling på en totalvurdering av faktorer man har ansett som relevante i forbindelse med Tilbudet, inkludert, men ikke begrenset til, sine forutsetninger og kunnskap om TTS Group ASAs virksomhet og økonomiske forhold, strategiske alternativer som er tilgjengelige for TTS Group ASA, samt ulike aksjonærforhold, herunder det faktum at aksjonærer og obligasjonseiere som representerer 66,3 % av aksjene i TTS Group ASA på fullt utvannet basis allerede har forhåndsakseptert tilbudet.

Forutsatt at Tilbudet har blitt akseptert av aksjonærer som, sammen med de obligasjonseiere under TTS Group ASAs eksisterende obligasjonslån som har akseptert en konvertering av sine obligasjoner, utgjør mer enn 90 prosent av utstedt og utestående aksjekapital og stemmerett på fullt utvannet basis, og visse betingelser er enten oppfylt eller frafalt av Palfinger Marine GmbH, vil TTS Group ASA starte prosessen med å kreve en konvertering av alle utestående obligasjoner i sitt eksisterende obligasjonslån til aksjer, og deretter foreta en umiddelbar overføring av slike konverterte aksjer til Palfinger Marine GmbH på de samme vilkår som følger av Tilbudet ("Konverteringen").

Tilbudet vil ikke være underlagt forbehold om finansiering. Fullstendige detaljer om Tilbudet, inkludert alle vilkår, vil finnes i et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") som skal sendes til aksjonærer i TTS Group ASA, med påfølgende gjennomgang og godkjennelse fra Oslo Børs i henhold til kapittel 6 i verdipapirhandelloven.

Gjennomføringen av Tilbudet vil være betinget av at følgende vilkår, som er ytterligere beskrevet og spesifisert i Tilbudsdokumentet, er oppfylt eller frafalt av Palfinger Marine GmbH:

Tilbudet skal ved eller før utløpet av tilbudsperioden ha blitt gyldig akseptert av aksjonærene i TTS Group ASA som, sammen med de obligasjonseiere under TTS Group ASAs eksisterende obligasjonslån som har akseptert en konvertering av sine obligasjoner, representerer mer enn 90 prosent av utestående aksjekapital og stemmerettigheter i TTS Group ASA på fullt utvannet basis, samt at slike aksepter og aksjer ikke er gjenstand for tredjepartssamtykker som pant etc.;
Styret i TTS Group ASA skal ikke ha moderert, kvalifisert, endret eller trukket tilbake sin uttalelse om Tilbudet;
alle relevante tillatelser, samtykker og godkjennelser fra offentlige myndigheter for gjennomføring av Tilbudet skal ha blitt oppnådd, eller eventuelt alle gjeldende venteperioder utløpt eller bortfalt, i hvert tilfelle på vilkår som ikke; (i) vesentlig reduserer verdien av transaksjonen; (ii) pålegger noen avhending, å holde adskilt, eller andre forhold som vesentlig påvirker driften eller styringen av TTS Group ASA, Palfinger Marine GmbH eller deres respektive nærstående selskaper; eller (iii) som ellers vil hindre gjennomføringen av Tilbudet;
ingen domstol eller annen offentlig eller regulerende myndighet i en kompetent jurisdiksjon skal ha tatt noen form for rettslige skritt (enten forberedende, midlertidige eller permanente) som er rettskraftig og som begrenser eller forbyr gjennomføringen av Tilbudet, eller skal i forbindelse med Tilbudet ha fastsatt vilkår for Palfinger Marine GmbH, TTS Group ASA eller deres respektive nærstående selskaper som (i) medfører en vesentlig svekkelse av verdien av de planlagte transaksjonene som omfattes av Tilbudet; eller (ii) pålegger en avhending eller gir pålegg som vesentlig påvirker driften eller styringen av TTS Group ASA, Palfinger Marine GmbH eller deres respektive tilknyttede selskaper; og
TTS Group ASA skal ikke ha gjort seg skyldig i vesentlig mislighold av transaksjonsavtalen.

Tilbudsdokumentet er forventet å bli sendt til Oslo Børs innen 11. juli 2016. Det forventes at Tilbudsdokumentet vil bli sendt til aksjonærene i TTS Group ASA i løpet av samme uke. Akseptperioden for Tilbudet vil være 4 uker fra datoen for fremsettelse av Tilbudsdokumentet med en mulig forlengelse. Tilbudet vil ikke bli fremsatt i jurisdiksjoner hvor fremsettelse av Tilbudet ikke er i samsvar med lovgivningen i en slik jurisdiksjon. Denne meldingen er ikke i seg selv et tilbud. Tilbudet vil kun bli laget på grunnlag av Tilbudsdokumentet, og kan bare aksepteres i henhold til vilkårene i nevnte dokument.

Pareto Securities AS er engasjert som finansielle rådgivere for TTS Group ASA i forbindelse med Tilbudet. Wikborg Rein & Co Advokatfirma DA er juridisk rådgiver for TTS Group ASA i forbindelse med Tilbudet.

Norne Securities AS og InFima AS er engasjert som finansielle rådgivere for Palfinger Marine GmbH i forbindelse med Tilbudet. Advokatfirmaet Selmer DA er juridisk rådgiver for Tilbyder i forbindelse med Tilbudet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Trym Skeie
Styreleder
TTS Group ASA
M: +47 915 19 2

***

Further information

The information in this announcement is not intended to be exhaustive. For further information explicit reference is made to the Offer Document. This Offer Document will contain further details regarding the Offer, and TTS Group ASA shareholders are advised to review the Offer Document in detail once published. This announcement does not in itself constitute an offer. The Offer will be only be made on the basis of the Offer Document and can only be accepted pursuant to the terms thereof.

The Offer and the distribution of this announcement and other information in connection with the Offer may be restricted by law in certain jurisdictions. Palfinger Marine GmbH assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions. The Offer will not be made in any jurisdiction in which making of the Offer would not be in compliance with the laws of such jurisdiction.

This release contains certain forward-looking statements within the meaning of the securities laws and regulations of various international, federal, and state jurisdictions. All statements, other than statements of historical fact, included herein, including without limitation, statements regarding the Offer, future plans and objectives of TTS Group ASA or Palfinger Marine GmbH are forward-looking statements that involve risk and uncertainties. There can be no assurances that such statements will prove to be accurate and actual results could differ materially from those anticipated in such statements.

The information herein is subject to disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

TTS Group ASA : Palfinger Marine GmbH ønsker å erverve aksjene i TTS Group ASA

Anhänge