Swedol har fattat beslut om att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 300 miljoner kronor

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA,
HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SVERIGE, SYDAFRIKA ELLER USA, ELLER I
NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE
VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

  · Styrelsen i Swedol AB (publ) (”Swedol” eller ”Bolaget”) har fattat beslut om
att genomföra en nyemission om cirka 300 miljoner kronor med företrädesrätt för
Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”)
  · Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 8
augusti 2016
  · Syftet med Företrädesemissionen är att kunna tillvarata framtida
affärsmöjligheter och att reducera bolagets skulder
  · De två största aktieägarna, Nordstjernan AB och Zelda AB, har åtagit sig att
teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen och garanterar
den återstående delen av Företrädesemissionen
  · De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs,
avses offentliggöras senast den 5 augusti 2016
  · För att underlätta genomförandet av Företrädesemissionen har Bolaget gjort
vissa korrigeringar i sin finansiella kalender
Bakgrund och motiv

Den 6 maj 2016 meddelade Swedol att Bolaget förvärvar samtliga aktier i
Björnkläder Intressenter AB (”Grolls”), en ledande specialist i Norden inom
personligt skydd och arbetskläder. Efter att godkännande från Konkurrensverket
erhållits slutfördes förvärvet den 8 juni 2016, varvid Swedol blev ägare av
Grolls.

Det totala vederlaget för förvärvet av Grolls i form av kontant köpeskilling och
lösen av befintliga lån uppgick till ca 785 miljoner kronor, vilket
finansierades genom nya banklån. Den ökade skuldsättningen är förenlig med
Swedols åtaganden gentemot sina långivare och styrelsen anser även i övrigt att
den är fullt acceptabel. Det finansiella målet om en soliditet om minst 40
procent ligger fast, men har i och med den nyupptagna finansieringen
underskridits.

Styrelsen bedömer det som önskvärt att stärka Bolagets balansräkning för att på
bästa sätt kunna tillvarata framtida affärsmöjligheter. Styrelsen har därför
beslutat om en företrädesemission om cirka 300 miljoner kronor, vilken till
fullo är täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden (se nedan).

Företrädesemissionen

Styrelsen i Swedol beslutade efter börsens stängning den 30 juni 2016 att, under
förutsättning av bolagsstämmans godkännande, genomföra en nyemission av A- och B
-aktier om cirka 300 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga
aktieägare. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya
aktierna, varvid befintlig aktie av visst slag ska berättiga till teckning av
nya aktier av samma aktieslag (primär företrädesrätt). För det fall samtliga nya
aktier inte tecknas med primär företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga
aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna
aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska
aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut
äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av
teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till
den nya innehavaren av teckningsrätten. För det fall att inte samtliga aktier
tecknas med stöd av företrädesrätt (primär eller subsidiär), ska tilldelning i
första hand ske till personer som garanterat nyemissionen. För undvikande av
missförstånd noteras att garanterna, som också är aktieägare, först äger få
tilldelning i sin egenskap av aktieägare med avseende på aktier som de tecknat
med stöd av primär och subsidiär företrädesrätt enligt principerna i föregående
stycke (se även villkor rörande dispens från budplikt nedan). Fördelning mellan
garanterna för teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske baserat på
respektive garants garantiåtagande.

Teckningstiden löper från och med den 18 augusti 2016 till och med den 1
september 2016. Bolaget avser att senast den 5 augusti 2016 offentliggöra det
högsta belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med, antal
teckningsrätter som erhålls per aktie och antal teckningsrätter som krävs för
att teckna en aktie, det högsta antal nya aktier som ska ges ut samt vilken
teckningskurs som ska gälla.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som avses
hållas den 8 augusti 2016 (kallelse utfärdas separat).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

De två största aktieägarna i bolaget, Nordstjernan AB (ägare till 29,9 procent
av aktierna och 29,7 procent av rösterna) och Zelda AB (ägare till 21,5 procent
av aktierna och 29,7 procent av rösterna) ("Huvudägarna), har åtagit sig att
teckna sina respektive andelar av Företrädesemissionen och har lämnat
garantiåtaganden för hälften vardera av den återstående delen av
Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed garanterad till
100 procent.

Garantiåtagandena från Huvudägarna är villkorade av att förutsättningarna för
dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden uppfylls (se nästa stycke
”Dispens från Aktiemarknads­nämnden”). Huvudägarna har vidare åtagit sig att
rösta för godkännande av styrelsens beslut om nyemission vid extra
bolagsstämman. Huvudägarna kommer inte att erhålla garantiersättning för sina
respektive teckningsåtaganden (teckning av sin pro rata-andel med primär
företrädesrätt). För den del av garantiåtagandena som går utöver
teckningsåtagandena kommer Huvudägarna att erhålla en garantiersättning om 1
procent av det totala garanterade beloppet som respektive garant kan komma att
vara skyldig att teckna.

Dispens från Aktiemarknadsnämnden

Huvudägarna har av Aktiemarknadsnämnden beviljats dispens från budplikt att
teckna aktier med primär företrädesrätt samt att infria sina respektive
garantiåtaganden. För det fall att Huvudägarna väljer att teckna aktier med
subsidiär företrädesrätt i konkurrens med någon annan teckningsberättigad,
uppställs för dispens det villkoret att Huvudägarna konverterar sådant antal A
-aktier till B-aktier så att det totala antal röster respektive Huvudägare
innehar efter nyemissionen motsvarar det antal röster de hade haft om de endast
fått tilldelning efter det att övriga aktieägare, exkl. den andre Huvudägaren,
fått full tilldelning även för teckning med subsidiär företrädesrätt. Beroende
på hur övriga aktieägare väljer att agera kan Huvudägarnas ägarandel i Bolaget
komma att förändras till följd av att de infriar teckningsåtagandet och
garantiåtagandet.

Preliminär tidplan

5 augusti 2016: De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, beslutade av
styrelsen, offentliggörs via pressmeddelande

8 augusti 2016: Extra bolagsstämma

15 augusti 2016: Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i
Företrädesemissionen

15 augusti 2016: Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

16 augusti 2016: Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som är registrerade i
aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att
deltaga i Företrädesemissionen

18 augusti–30 augusti 2016: Handel i teckningsrätter

18 augusti–1 september 2016: Teckningsperiod

Omkring den 6 september 2016: Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs

Omkring den 19 september 2016: Företrädesemissionen slutförs

Finansiell kalender

För att underlätta genomförandet av Företrädesemissionen har Bolaget gjort vissa
korrigeringar i sin finansiella kalender. Den uppdaterade finansiella kalendern
ser ut som följande:

14 juli 2016: Försäljningsrapport juni 2016

26 juli 2016: Delårsrapport perioden januari – juni 2016 (kl 13.00)

12 augusti 2016: Försäljningsrapport juli 2016

22 september 2016: Försäljningsrapport augusti 2016

13 oktober 2016: Försäljningsrapport september 2016

31 oktober 2016: Delårsrapport perioden januari – september 2016 (kl 13.00)

15 november 2016: Försäljningsrapport oktober 2016

15 december 2016: Försäljningsrapport november 2016

Rådgivare

Pareto Securities AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Swedol
och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Swedol och Pareto Securities
AB i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva
aktier i Swedol. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta
pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter
Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet
att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Swedols hemsida.

Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en
inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som
refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet
med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från
1933, i dess aktuella lydelse. Swedol har inte för avsikt att registrera någon
del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt
erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får
inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i
Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sverige,
Sydafrika, USA, eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande,
publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med
tillämpliga föreskrifter.
För ytterligare information se vår hemsida:
www.swedol.se (http://media.ne.cision.com/l/tdzbqoxd/www.swedol.se/) eller
kontakta:

Clein Johansson Ullenvik, verkställande direktör, Tel: 46 8 742 47 20, Mob: 46
70 558 84 17, clein.ullenvik@swedol.se

Casper Tamm, CFO, Tel: 46 8 742 47 32, Mob: 46 70 348 27 37,
casper.tamm@swedol.se
Om Swedol

Vi erbjuder kvalitativa varor och tjänster på ett enkelt och proffsigt sätt. Med
Swedol som innovativ partner får professionella användare effektiv
varuförsörjning till ett attraktivt pris. Kunderna finns huvudsakligen inom
Åkeri och transport, Bygg och anläggning, Industri och verkstad samt Jord- och
skogsbruk. Swedol har webbhandel och totalt 98 butiker i Sverige, Norge, Finland
och Estland under varumärkena Swedol, Grolls, Univern och Nima. Efter förvärvet
av Grolls kommer Swedolkoncernen att omsätta omkring 2,5 miljarder kronor.
Swedols B-aktie är noterad på NASDAQ Stockholms Small Cap-lista.

Informationen är sådan som Swedol AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnas för offentliggörande
den 1 juli 2016 klockan 08.00