UCB : CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

| Quelle: UCB UCB

UCB - société anonyme
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles
n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)
(« UCB SA » ou la « Société »)

CONVOCATION  À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (« l'Assemblée Générale ») qui se tiendra le jeudi 27 avril 2017 à 11 heures (heure belge) au siège social d'UCB SA, Allée de la Recherche 60 à 1070 Bruxelles, à l'effet de délibérer et de voter sur les points repris à l'ordre du jour détaillé ci-dessous. Les détenteurs d'obligations émises par la Société peuvent également assister à l'Assemblée Générale avec voix consultative.

PARTIE ORDINAIRE

1.  Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et affectation des résultats

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,15 par action(*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016

Le Code belge des Sociétés requiert l'Assemblée Générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit, entre autres, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et fournit des informations sur leur rémunération.

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve le  rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
6. Décharge aux administrateurs

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
7. Décharge au commissaire

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016
8. Administrateurs - nominations - renouvellement des mandats

Le mandat de M. Albrecht De Graeve prendra fin lors de cette Assemblée Générale. M. Gerhard Mayr, Président du Conseil d'Administration, aura atteint la limite d'âge à cette Assemblée Générale et, en conséquence, son mandat prendra également fin avec effet au 27 avril 2017. Mme Harriet Edelman, dont le mandat a été renouvelé en 2016, a décidé, pour des raisons personnelles, de démissionner de son mandat d'administrateur indépendant avec effet à cette Assemblée Générale.
Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération ('GNCC'), le Conseil d'Administration propose (i) la nomination de Mme Viviane Monges en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans; (ii) le renouvellement du mandat de M. Albrecht De Graeve en tant qu'administrateur indépendant pour un nouveau mandat de 4 ans; et (iii) la nomination de M. Roch Doliveux en tant qu'administrateur pour un mandat de 4 ans.
Mme Viviane Monges et M. Albrecht De Graeve répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés. Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les nouveaux membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site Internet d'UCB http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.
Sous réserve des nominations et du renouvellement susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration sera toujours composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.
Par décision du Conseil d'Administration prenant directement effet après cette Assemblée Générale et sur recommandation du GNCC, Mme Evelyn du Monceau remplacera M. Gerhard Mayr, en tant que Présidente du Conseil d'Administration, et M. Pierre Gurdjian, administrateur indépendant, deviendra Vice-Président du Conseil d'Administration. Mme Kay Davies, administrateur indépendant, remplacera Mme Harriet Edelman en tant que membre du GNCC. La composition des autres comités du Conseil (Comité d'Audit et Comité Scientifique) ne changera pas.

Proposition de décisions :
  8.1.  A) L'Assemblée Générale nomme  Mme Viviane Monges(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Viviane Monges répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
  8.2. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Albrecht De Graeve(**) en tant qu'administrateur pour une durée de  quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Albrecht De Graeve répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.
  8.3. L'Assemblée Générale nomme M. Roch Doliveux(*) en tant qu'administrateur pour une durée  de  quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.
  (*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse : http://www.ucb.com/investors/Our-Shareholders
(**) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse : http://www.ucb.com/investors/UCB-Governance
PARTIE SPéCIALE
9. Plans d'intéressement à long terme

9.1. Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 054 000 actions gratuites :

  • dont un nombre estimé de 891 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 650 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1er avril 2017), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
  • dont un nombre estimé de 163 000 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 52 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.
Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2017 et le 1er avril 2017.

9.2. Plan d'achat d'actions pour les employés américains - renouvellement

Fin 2007, UCB a mis en place un plan d'achat d'actions pour employés aux Etats-Unis, le UCB S.A. U.S. Employee Stock Purchase Plan (le « Plan »). Selon ce Plan, les employés y ayant droit ont la possibilité d'acheter des actions UCB avec une décote de 15%. Afin que ce plan puisse être considéré comme un « plan d'achat d'actions pour employés », au sens de l'article 423 du U.S. Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié, certaines conditions doivent être remplies. Parmi ces conditions, l'Assemblée Générale d'UCB SA doit approuver le Plan, le nombre maximal d'actions qui peuvent être attribuées en vertu du Plan, et la désignation des entités participantes dont les employés peuvent se voir offrir le droit d'acheter des actions en vertu du Plan. L'Assemblée Générale de 2008 avait approuvé le Plan pour une durée de 10 ans, expirant le 14 septembre 2017, et avait accepté de réserver un nombre maximal de 500.000 actions à vendre en vertu du Plan. L'Assemblée Générale de 2013 avait augmenté le nombre maximal d'actions réservées en vertu du Plan de 500 000 à 1 000 000.

Conformément aux réglementations américaines, l'Assemblée Générale a désormais besoin de renouveler son approbation à ce Plan pour une nouvelle période de 10 ans. Par conséquent, il est donc proposé que l'Assemblée Générale approuve les règles du Plan mises à jour et renommé le Plan le UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, la prolongation de la durée du Plan pour 10 années supplémentaires, un nombre maximal d'actions réservées en vertu du Plan de 1 500 000, et la désignation des entités participantes dont les employés peuvent se voir offrir le droit d'acheter des actions en vertu du Plan.

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve (i) les règles mises à jour du UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, tel que modifié de temps en temps (le « Plan »), (ii) que la durée du Plan soit prolongée pour une nouvelle période de 10 ans, (iii) que le nombre maximal d'actions ordinaires de UCB SA qui peuvent être achetées en vertu du Plan ne dépasse pas 1 500 000 Actions, et (iv) que les sociétés dont les employés se voient offrir le bénéfice du Plan doivent être des filiales de UCB SA qui sont établies ou constituées en vertu du droit d'un état américain ou du Canada, tel que déterminé dans les règles du Plan.

10. Clause de changement de contrôle - article 556 du Code des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant  à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. 

Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un Euro Medium Term Note Program le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 10 mars 2015, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme  EMTN »).  Les  conditions  du  Programme  EMTN  comprennent  une  clause  de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA,  en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision :
Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son
approbation de :
(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 27 avril 2017 et le 27 avril 2018, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un  montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et
(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

***

FORMALITéS DE PARTICIPATION

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :

  1. Veuillez noter que les dates et les heures d'échéance mentionnées dans ce document  ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
     
  2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 13 avril 2017 à 24 heures (heure belge).
     
    1. Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits, le 13 avril 2017 à 24 heures (heure belge), en tant qu'actionnaire dans le registre des actionnaires d'UCB SA, détenu par Euroclear.
    2. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés, le 13 avril 2017 à 24 heures (heure belge), en tant qu'actionnaire sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. 
       
  3. Intention de participer à l'Assemblée Générale : l'actionnaire qui a l'intention de participer à l'Assemblée Générale doit également notifier son intention de participer à l'Assemblée Générale (en personne ou par procuration), comme suit :

    1. Les détenteurs d'actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée, au plus tard le 21 avril 2017 à 15 heures (heure belge), à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com en mentionnant le nombre d'actions pour lequel ils veulent participer à l'Assemblée Générale. La Société vérifiera le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement sur base de l'enregistrement des actions dans le registre des actions détenu par Euroclear.
       
    2. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 21 avril 2017 à 15 heures (heure belge) à l'une des agences de KBC Bank SA, munis d'un certificat d'actions dématérialisées, délivré par leur titulaire du compte concerné ou par l'organisme de liquidation, mentionnant le nombre d'actions dématérialisées dans leur compte à la date d'enregistrement et pour lequel ils veulent participer à l'Assemblée Générale. KBC Bank SA en informera UCB SA.

      SEULES LES PERSONNES AYANT NOTIFIÉ LEUR INTENTION DE PARTICIPER (EN PERSONNE OU PAR PROCURATION) À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU PLUS TARD LE 21 AVRIL 2017 À 15 HEURES (HEURE BELGE) ET AYANT REMPLI LES FORMALITÉS CI-DESSUS SERONT AUTORISÉES À ASSISTER ET À VOTER À L'ASSEMBLÉ      E GÉNÉRALE.

  4. Procurations : les actionnaires qui ont accompli les formalités d'admission ci-dessus sont autorisés à être représentés par un mandataire à l'Assemblée Générale. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l'Assemblée Générale, peuvent être téléchargés à partir du site web d'UCB SA http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.

    Les actionnaires doivent déposer ou envoyer leurs procurations, dûment complétées et signées au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle), ou les envoyer par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com ou par fax au (+32 2 559 98 00), à compter de la date d'enregistrement et de manière à ce qu'elles parviennent à UCB au plus tard le 21 avril 2017 à 15 heures (heure belge).  Les copies de fax  et d'e-mails sont autorisées, à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard à la date de l'Assemblée Générale. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA pourra ne pas reconnaître les pouvoirs du mandataire.
     
  5. Sous certaines conditions prévues à l'article 533ter du Code belge des Sociétés, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

    Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit via l'adresse e-mail d'UCB SA: shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 5 avril 2017 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 12 avril 2017. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l'ordre du jour, tel que modifié.
     
  6. Conformément à l'article 540 du Code belge des Sociétés et sous certaines conditions, les actionnaires peuvent, avant l'Assemblée Générale, poser des questions écrites au Conseil d'Administration ou au commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

    Les questions peuvent être envoyées par écrit au siège social d'UCB SA ou à shareholders.meeting@ucb.com de manière à ce qu'elles parviennent à UCB au plus tard le 21 avril 2017 à 15 heures (heure belge).
     
  7. Les détenteurs d'obligations émises par la Société peuvent assister à l'Assemblée Générale à titre consultatif et sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.
     
  8. Afin d'assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion. Les personnes participant à l'Assemblée Générale sont invitées à arriver au moins 45 minutes avant l'heure de l'Assemblée Générale afin de remplir les formalités d'inscription.
     
  9. A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders. Les détenteurs d'actions et d'obligations pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège social d'UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents.

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