Faits saillants de la transaction:
- Procure des capacités de vente et de marketing à Devonian
- Création d’une plate-forme opérationnelle et financière probante pour la croissance future
QUÉBEC, 01 févr. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe Santé Devonian Inc. (« Devonian » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:GSD) une société pharmaceutique botanique au stade de développement clinique, est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente visant l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation d'Altius Healthcare Inc. (l'« acquisition »), une société régie par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) qui est propriétaire et exploite l'entreprise de production, d'importation, de commercialisation et de distribution de médicaments génériques et de marque (« Altius »).
Il est prévu qu'Altius maintienne ses opérations existantes en tant que nouvelle division de Devonian. Altius continuera d'acquérir des licences et de distribuer des médicaments pour le marché canadien.
L'acquisition est effectuée selon les termes d'une convention d'achat d'actions conclue entre Devonian, les actionnaires d'Altius et Altius et aux termes de laquelle, conditionnellement à ce que la Société satisfasse à toutes les exigences de la Bourse de croissance TSX avant le 7 mars 2018, la Société acquerra la totalité des actions émises et en circulation d'Altius (les « actions ») en échange de l'émission de 8 403 361 unités de la société (le « prix d'achat »). Chaque unité est composée d'une action à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et d'un bon de souscription d'actions à droit de vote subalterne (les «bons de souscription») au prix de 1,19 $ par action subalterne pour une période de 36 mois suivant leur émission. Cette transaction est réalisée sur la base sans espèces et sans dettes à la date de clôture et le prix d'achat pourrait être ajusté à la réception du rapport de fonds de roulement à être fourni par Altius. Les actions à droit de vote subalterne seront entiercées pendant une période de trente-six (36) mois.
Le portefeuille actuel d'Altius comprend deux médicaments pharmaceutiques. Les revenus globaux provenant de ces deux produits pharmaceutiques sont passés de 2.4 millions de dollars à 9.7 millions de dollars pour les exercices financiers au 31 décembre 2015 et 2016 respectivement. Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2017, les revenus totaux se sont élevés à 5.2 millions de dollars. Altius a consenti et accepté de fournir à la Société des états financiers audités (les « états financiers ») à déposer auprès des autorités réglementaires à la date de clôture. L'acquisition devrait être conclue au plus tard le 7 mars 2018.
La négociation des actions à droit de vote subalterne sera arrêtée jusqu'à la publication d'un communiqué de presse fournissant des détails supplémentaires sur les informations financières d’Altius suivant la réception des états financiers et annonçant la reprise de la négociation des actions à droit de vote subalterne.
Tous les titres à être émis dans le cadre de l’acquisition sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour.
Sybil Dahan, un cadre pharmaceutique avec plus de 29 ans d'expérience, continuera d'être présidente d'Altius.
« L'acquisition apporte, à Devonian, de fortes compétences en ventes et marketing. Les deux sociétés partagent une structure opérationnelle rationalisée et focalisée qui continuera à jouer un rôle clé dans la maximisation de notre potentiel de croissance. Les flux de trésorerie d'Altius et la forte présence canadienne complètent notre modèle d'affaires et diversifient davantage notre plateforme de produits pharmaceutiques. La plate-forme financière et opérationnelle probante que nous créons grâce à cette acquisition permettra à Devonian de bien se positionner à poursuivre sa croissance et sa valeur pour nos actionnaires », a déclaré le Dr André P. Boulet, président et chef de la direction de Devonian.
« Le modèle d’affaires d'Altius repose sur l'acquisition ou l'obtention de licences de médicaments pharmaceutiques traditionnels développés par d'autres et continuera de le faire au-delà de cette transaction. En rejoignant Devonian, Altius aura également accès au portefeuille de produits de Devonian qui nous lancera dans l'arène du médicament botanique. Le marché du médicament botanique n'en est qu'à ses balbutiements, mais une croissance importante est attendue pour de nombreuses années (1) », a déclaré Sybil Dahan, Présidente d'Altius.
Au sujet de la transaction
La Société a conclu le 7 novembre 2017, un protocole d’entente en lien avec l’acquisition d’Altius alors que les parties transigeaient à distance, aux termes duquel il a été convenu que Mme Sybil Dahan, suivant la réalisation de l’acquisition, soit proposée à titre d’administrateur de la Société. En raison des délais associés à la négociation des termes définitifs en vue de procéder à l’acquisition, et par souci de transparence à l’égard des actionnaires de la Société, il a été convenu entre les parties de proposer aux actionnaires, lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société le 11 janvier 2018, Mme Sybil Dahan et M. Terry L. Fretz à titre de candidat aux postes d’administrateurs. Lors de cette assemblée, les actionnaires se sont prononcés en faveur de l’élection de Mme Sybil Dahan et de M. Terry L. Fretz.
Mme Sybil Dahan, administratrice de la Société depuis le 11 janvier 2018 est également présidente et administratrice d’Altius et possède un intérêt indirect important dans Altius. M. Terry L. Fretz, également administrateur de la Société depuis le 11 janvier 2018 possède également un intérêt indirect important. L’acquisition constitue donc une « opération avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les administrateurs indépendants de la Société, qui sont habiles à voter et qui ont voté en faveur de l’acquisition ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des unités émises, ni la juste valeur marchande de la contrepartie pour ces unités ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède. Mme Sybil Dahan et M. Terry L. Fretz se sont abstenus de voter sur cette question.
En raison de ce qui précède, une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la clôture de l’acquisition.
La réalisation de l’acquisition est conditionnelle à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX. La Société prévoit être en mesure de déposer sous peu toute la documentation requise afin de rencontrer les conditions de l’acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX, incluant notamment les états financiers.
Au sujet de Devonian
Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d’origine botanique. Cette stratégie est supportée par les directives réglementaires de l’agence réglementaire américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur une vaste plate-forme technologique provenant de plus de quinze années de recherche. Cette plateforme fournit un processus unique d’extraction, de purification, de stabilisation et de conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des algues : la Technologie Supra Moléculaire d’Extraction et Stabilisation (SUPREXMC). Le ThykamineMC est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités anti-inflammatoire et anti-oxydative du ThykamineMC a été démontrée dans plusieurs études pré-cliniques ainsi que dans une étude clinique chez des patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques : la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d’une stratégie secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l’efficacité du processus de fabrication.
Pour de plus amples informations au sujet de Groupe Santé Devonian, veuillez consulter www.groupedevonian.com.
Au sujet d’Altius Healthcare
Basée à Concord, en Ontario, Altius Healthcare est une société pharmaceutique spécialisée qui se consacre principalement à l'acquisition et à l'obtention de licences de médicaments et de produits de santé sûrs et innovants conçus pour aider les personnes de tout âge à mener une vie plus saine. Altius met ensuite à profit son expertise dans les activités de commercialisation requises pour lancer et distribuer avec succès ces médicaments au Canada. La diversité des expériences et des compétences de l'équipe repose sur près de 40 années de production, d'importation, de commercialisation et de distribution de médicaments génériques et de marque.
Pour de plus amples informations au sujet d’Altius Healthcare, veuillez consulter www.altiushealthcare.ca.
Références
1) The worldwide trend of using botanical drugs and strategies for developing global drugs. K. Ahn., BMB Rep. 50 (3): 111-116, 2017.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur les objectifs, les stratégies et les activités de Devonian. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes. Ces énoncés sont de nature « prospective » puisqu’ils sont fondés sur nos attentes présentes à l’égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer considérablement de ceux prévus dans le cadre des énoncés prospectifs si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s’avèrent inexactes. Ces risques, estimations et hypothèses portent notamment sur la capacité de Devonian d’assurer le développement, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques et dermo-cosmétiques à valeur ajoutée, la disponibilité de ressources financières et autres pour compléter des projets de recherche et développement, le succès et la durée d’études cliniques, la capacité de Devonian de se prévaloir d’occasions d’affaires dans l’industrie pharmaceutique et dermo-cosmétique, les incertitudes liées au processus de réglementation et tout changement du contexte économique. Vous trouverez une analyse plus exhaustive des risques qui pourraient faire en sorte que les évènements ou résultats réels diffèrent de nos attentes présentes de façon importante dans le prospectus en date du 21 avril 2017, sous la rubrique « Facteurs de Risque ». Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des énoncés prospectifs. Par ailleurs, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs, même si de nouveaux renseignements devenaient disponibles, à la suite d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d’y être tenus en vertu des lois et règlements applicables aux valeurs mobilières.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Contact :
Dr André P. Boulet, PhD
Président et chef de la direction
Groupe Santé Devonian inc.
Téléphone : (514) 248-7509
Courriel : apboulet@groupedevonian.com