KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AROCELL AB (PUBL)

Aktieägarna i AroCell AB (publ), org.nr 556596-6107 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 juni 2018, kl. 13 i lokalen Karin Boye på Virdings allé 32 B i Uppsala. Registreringen börjar kl. 12.30 och avbryts när stämman öppnas.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 9 juni 2018 (avstämningsdagen), och

dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 juni 2018, under adress AroCell AB (publ), Virdings allé 32B, 754 50 Uppsala alternativt e-mail till bolagsstamma2018@arocell.com.

Vid anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier (dvs. förvara i depå) måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd på avstämningsdagen och eftersom det är en lördag behöver omregistrering således ske senast fredagen den 8 juni 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast kl. 16.00 den 8 juni 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.arocell.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 39 427 445 aktier varav 10 752 939 BTA (tecknade betalade aktier). Det totala antalet röster uppgår till 39 427 445.

Förslag till dagordning

1. Öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut angående
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
10. Val av
    1. Styrelseledamöter och styrelseordförande
    2. Revisorer
11. Inrättande av valberedning och fastställande av valberedningsinstruktion
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller tecknings-optioner
14. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut, (se även punkten Tillhandahållande av handlingar)

Punkt 1 - Val av ordförande av stämman

Valberedningen föreslår att jur.kand. Torbjörn Koivisto ska vara ordförande vid stämman.

Punkt 7b - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 67 641 564 kronor samt överkursfond om 102 614 663 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem och inga suppleanter.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordförande och med 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Staffan Eriksson, Agneta Franksson, Johan von Heijne, Claes Post samt Gunnar Steineck för tiden till nästa årsstämma. Valberedningen föreslår Claes Post som ordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma utse det registrerade revisionsbolaget PwC till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 Fastställande av Instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningens föreslag är i väsentligt

Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman äger rätt att utse varsin valberedningsledamot. Därutöver skall styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande kallar till första möte. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande skall inte ha rösträtt i valberedningen. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman skall ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter skall inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast 6 veckor före årsstämman skall valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, i förekommande fall val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att den lyder;

Företagets verksamhet består av forskning och utveckling inom cellbiologi och medicin för kommersiella applikationer som cancerdiagnostik, prognos, behandlingsuppföljning behandlingsuppföljning och marknadsföring och försäljning av bolagets produkter och tjänster samt därmed förenlig verksamhet.

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 000 000 kronor och högst 5 500 000 kronor

Antalet aktier ska uppgå till lägst 10 000 000 och högst 55 000 000.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissions-beslutet. Det belopp med vilket aktiekapitalet sammanlagt ska kunna ökas med stöd av detta bemyndigande får inte överstiga 394 274,40 kronor, vilket motsvarar en utspädning på 10 procent beräknat mot det nuvarande aktiekapitalet.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 12 och 13 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, presentation av styrelseledamöter samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och på Bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

_____________________

Uppsala i maj 2018
AroCell AB (publ)
Styrelsen