Zeeland Family Oyj, kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, 10.8.2018 klo 14.50
Zeeland Family Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 31.8.2018 kello 9.00 alkaen Zeeland Family Oyj:n kokoustiloissa osoitteessa Konepajankuja 1, 00510 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kokouspäivänä klo 8.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen Avidly AB:n koko osakekannan hankinnan mahdollisen lisäkauppahinnan maksamiseksi
Zeeland Family Oyj tiedotti 27.6.2018 allekirjoittaneensa ehdollisen sopimuksen yrityskaupasta, jossa yhtiön on tarkoitus hankkia kaikki ruotsalaisen HubSpot -markkinointiautomaatiopalveluita tarjoavan Avidly AB:n osakkeet osakevaihdolla tarjoamalla Zeeland Family Oyj:n uusia osakkeita Avidly AB:n osakkeenomistajille vastikkeeksi Avidly AB:n kaikista osakkeista. Avidly AB:llä on kokonaan omistetut toiminnalliset tytäryhtiöt Ruotsissa (Doidea Consulting AB), Norjassa (Inbound Norway AS) ja Tanskassa (Katalysator Kommunikation ApS).
Osakevaihdossa Zeeland Family Oyj maksaisi Avidly AB:n osakkeenomistajille kaikkien Avidly AB:n osakkeiden peruskauppahintana 350 012 Yhtiön uutta osaketta, joka vastaa noin 19 %:n omistusosuutta Zeeland Family Oyj:n kaikista osakkeista suunnatun osakeannin jälkeen. Vaihtosuhde perustuu Zeeland Family Oyj:n ja Avidly AB:n liiketoimintavolyymien suhteeseen. Zeeland Family Oyj:n hallitus päättäisi Avidly AB:n osakkeiden peruskauppahinnan maksamiseksi toteutettavasta osakeannista Zeeland Family Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2018 hallitukselle myöntämän osakeantivaltuutuksen perusteella.
Zeeland Family Oyj maksaisi lisäksi lisäkauppahintana Avidly AB:n nykyisille osakkeenomistajille, lisäkauppahinnan maksamisen edellytysten täyttyessä, 1,25 kertaa Avidly AB:n (tytäryhtiöineen) annualisoidun jatkuvien palveluiden liikevaihdon (englanniksi ”Annual Recurring Revenue”, ”ARR”) kasvun ajanjaksolla 1.5.2018–30.4.2019. Avidly AB:n (tytäryhtiöineen) ARR huhtikuussa 2018 oli noin 3,9 miljoonaa euroa ja arvioitu ARR:n kasvu huhtikuun 2019 mennessä on noin 3-5 miljoonaa euroa, jolloin lisäkauppahinta olisi noin 4-6 miljoonaa euroa. Täyden lisäkauppahinnan maksu edellyttää Avidly AB:ltä (tytäryhtiöineen) vähintään 7 % nettotulosta 1.5.2018-30.4.2019 välisenä aikana. Mikäli Avidly AB:n (tytäryhtiöineen) nettotulos vastaavana aikana olisi 0 % ei lisäkauppahintaa maksettaisi lainkaan. Lisäkauppahinnan maksun edellytyksenä on myös tavanomaisia muun muassa työskentelyvelvoitteisiin liittyviä ehtoja. Lisäkauppahinta maksettaisiin Zeeland Family Oyj:n liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla Zeeland Family Oyj:n First North -markkinapaikalla arviolta toukokuun 2019 aikana muodostuvalla osakkeen osakevaihdolla painotetulla keskikurssilla.
Yritysjärjestely on tarkoitus toteuttaa Zeeland Family Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätyttyä edellyttäen, että kaikki yritysjärjestelylle asetetut edellytykset täyttyvät.
Edellä olevan johdosta Zeeland Family Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta Avidly AB:n osakkeenomistajille suunnatusta maksuttomasta osakeannista Zeeland Family Oyj:n osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Avidly AB:n osakkeiden ehdollisen lisäkauppahintaerän maksamiseksi, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Zeeland Family Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai Zeeland Family Oyj:n hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen perusteella Zeeland Family Oyj:n osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 800 000 osaketta.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on Zeeland Family Oyj:n kannalta erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus on muutoin oikeutettu päättämään kaikista suunnatun osakeannin ehdoista.
Valtuutus olisi voimassa 30.6.2019 asti eikä se peruuttaisi aiempia annettuja osakeantivaltuutuksia.
Hallituksen ehdotus on ehdollinen yhtiön 27.6.2018 julkistaman yritysjärjestelyn, jossa Zeeland Family Oyj hankkii Avidly AB:n koko osakekannan, toteutumiselle ja osakkeiden antaminen osakeannilla on ehdollinen Avidly AB:n hankintaa koskevissa sopimuksessa sovittujen ja 27.6.2018 tiedotettujen lisäkauppahinnan maksamisedellytysten täyttymiselle, jotka Zeeland Family Oyj:n hallitus toteaa ja mikäli yritysjärjestely ei toteudu, tätä ehdotusta koskeva tehty päätös raukeaa. Mikäli lisäkauppahinnan maksamisedellytykset eivät täyty, ei Zeeland Family Oyj:n hallitus saa panna tätä päätöstä täytäntöön.
7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Zeeland Family Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Zeeland Family Oyj:n yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:
”1 § Nimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Avidly Oyj, ruotsiksi Avidly Abp ja englanniksi Avidly Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”
Hallituksen ehdotus on ehdollinen yhtiön 27.6.2018 julkistaman yritysjärjestelyn, jossa Zeeland Family Oyj hankkii Avidly AB:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli yritysjärjestely ei toteudu, tätä ehdotusta koskeva tehty päätös raukeaa.
8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Zeeland Family Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää täydentää Zeeland Family Oyj:n hallitusta kahdella (2) varsinaisella jäsenellä, siten, että yhtiön hallitukseen kuuluisi yhteensä kuusi (6) jäsentä toimikaudella, joka päättyy Zeeland Family Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen ehdotus on ehdollinen yhtiön 27.6.2018 julkistaman yritysjärjestelyn, jossa Zeeland Family Oyj hankkii Avidly AB:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli yritysjärjestely ei toteudu, tätä ehdotusta koskeva tehty päätös raukeaa.
9. Hallituksen jäsenten valitseminen
Zeeland Family Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valita nykyisten Zeeland Family Oyj:n hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen jäseniksi Alshamrani, Ayed Mosa A:n ja Ingunn Bjørun toimikaudeksi, joka päättyy Zeeland Family Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen ehdotus on ehdollinen yhtiön 27.6.2018 julkistaman yritysjärjestelyn, jossa Zeeland Family Oyj hankkii Avidly AB:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli yritysjärjestely ei toteudu, tätä ehdotusta koskeva tehty päätös raukeaa.
10. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Zeeland Family Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous 5.4.2018 Zeeland Family Oyj:n hallitukselle antamaa enintään 600 000 yhtiön uutta osaketta koskevaa osakeantivaltuutusta ja aiemmin tässä kokouksessa hallitukselle mahdollisesti valtuutusta osakeannista päättämiseen peruuttamatta, valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 450 000 osaketta.
Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallitus on muutoin oikeutettu päättämään kaikista osakeantien ehdoista.
Valtuutus olisi voimassa 30.6.2019 asti.
Hallituksen ehdotus on ehdollinen yhtiön 27.6.2018 julkistaman yritysjärjestelyn, jossa Zeeland Family Oyj hankkii Avidly AB:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli yritysjärjestely ei toteudu, tätä ehdotusta koskeva tehty päätös raukeaa.
11. Nasdaq Stockholmin ylläpitämälle First North -markkinapaikalle suunnitellun rinnakkaislistauksen esitteleminen
12. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Zeeland Family Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhtiön osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tarkoituksena järjestää osakeanti yleisölle ja institutionaalisille sijoittajille siten, että valtuutuksen nojalla annettavien yhtiön osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 800 000 osaketta. Valtuutus koskee uusien osakkeiden antamista.
Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden antamisesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista.
Valtuutus ei kumoa voimassaolevaa yhtiön hallitukselle annettua valtuutusta osakkeiden ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen eikä aiemmin tässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa myönnettyjä eri valtuutuksia osakeanneista päättämiseen sisältäen mahdollisten omien osakkeiden luovutuksen tai osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamiseen.
Valtuutus on voimassa 30.6.2019 saakka.
13. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu, hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittelyt, Zeeland Family Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2017-31.12.2017, Zeeland Family Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2018 pöytäkirja, josta käy ilmi varojenjakoa koskeva päätös, Zeeland Family Oyj:n neljännesvuositulostiedote ajalta 1.1.2018-31.3.2018 sekä hallituksen selostus Zeeland Family Oyj:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla Zeeland Family Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.zeelandfamily.fi/sijoittajille/yhtiökokous viimeistään 10.8.2018 alkaen minkä lisäksi asiakirjat ovat nähtävillä Zeeland Family Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Ruoholahdenkatu 23, 001080 Helsinki ja saatavilla yhtiökokouksessa. Edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 14.9.2018 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.8.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.8.2018 kello 16.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- kirjeitse osoitteeseen Zeeland Family Oyj, Keskus, Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki;
- sähköpostitse EGM@zeelandfamily.fi;
- puhelimitse numeroon +358(0)10 231 9000 / Zeeland Family Oyj:n keskus, arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00; tai
- yhtiön internet-sivujen kautta
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Zeeland Family Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.8.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.8.2018 klo 10:00 mennessä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka halua osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Zeeland Family Oyj, Keskus, Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki, ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet / tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Zeeland Family Oyj:llä on kokouskutsun toimittamispäivänä 10.8.2018 yhteensä 1 492 760 osaketta, joista Zeeland Family Oyj:n hallussa on 23 000 osaketta. Muut kuin Zeeland Family Oyj:n hallussa olevat omat osakkeet tuottavat yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.
Helsingissä, 10. päivänä elokuuta 2018
ZEELAND FAMILY OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tuomas Airisto, toimitusjohtaja, Zeeland Family Oyj
Puhelin +358 (0)40 566 1331
Yhtiön Certified Adviserina (Hyväksytty Neuvonantaja) toimii Merasco Oy, puhelin +358 (0)9 6129 670.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
www.zeelandfamily.fi