STAMFORD, Conn., Aug. 24, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- O Navigators Group, Inc. (NASDAQ:NAVG) anunciou hoje que firmou um acordo definitivo para ser adquirido pelo The Hartford Financial Services Group, Inc. (NYSE: HIG) em uma transação em dinheiro que valoriza o Navigators em aproximadamente US$2,1 bilhões.
De acordo com os termos do acordo, os acionistas do Navigators irão receber US$70,00 por ação em dinheiro após o fechamento da transação. A oferta de US$70,00 por ação representa um múltiplo de 1,78 vez o valor contabilístico tangível por ação totalmente diluído da Navigators até 30 de junho de 2018 e um prêmio de 18,6% para o preço médio da ação em 90 dias de negociação.
“Essa transação irá resultar na efetivação de um valor significativo para os acionistas”, disse Stanley A. Galanski, Presidente e Diretor Executivo da Navigators. “É uma confirmação do calibre e dedicação do nosso pessoal e da força da nossa cultura de avaliação”.
“Esperamos trazer as capacidades de linhas especiais da Navigators para a The Hartford, uma organização que compartilha nosso comprometimento com a excelência em avaliação, atraindo e mantendo os maiores talentos e oferecendo experiências de cliente excepcionais”, continuou Galanski. “Unir-se à The Hartford e aproveitar a força do seu balanço e a qualidade dos seus produtos de seguro comerciais principais irá criar oportunidades animadoras para oferecer um valor aumentado aos nossos corretores e titulares de apólices”.
“Estamos entusiasmados em anunciar a aquisição da Navigators, o que nos deixa confiantes de que iremos atingir objetivos estratégicos e financeiros essenciais para a The Hartford”, disse o Presidente e CEO da The Hartford, Christopher Swift. “Isso expande nossas ofertas de produtos e nosso alcance geográfico e adiciona avaliação e talentos do setor titulados e comprovados, ao mesmo tempo em que fortalece nossa proposta de valor aos agentes e clientes. Estamos otimistas em relação às oportunidades de crescimento combinadas e esperamos que a aquisição gere retornos atrativos”.
A transação, que foi aprovada com unanimidade pelo Conselho de Diretores da Navigators, está sujeita a aprovações regulatórias e dos acionistas e a outras condições de fechamento rotineiras, e espera-se que o fechamento ocorra no primeiro semestre de 2019. A Navigators espera continuar pagando dividendos trimestrais regulares consistentes com práticas anteriores ao fechamento. A conclusão da transação não está sujeita a qualquer condição de financiamento.
O fundador da Navigators e as ações controladas por outros membros da sua família, que representam aproximadamente 20% do total de ações emitidas, concordaram em votar apoiando a transação com a The Hartford.
O acordo inclui uma cláusula “go-shop” criada para suprir uma oportunidade para outros adquirentes em potencial para determinar se eles estão interessados em uma proposta de aquisição da Navigators. Assim, durante 30 dias, a Navigators terá uma oportunidade de solicitar propostas de aquisição concorrentes. Se o Conselho de Diretores aceitar uma proposta concorrente durante o período “go-shop” que a The Hartford não conseguir corresponder, o licitante bem-sucedido pagaria uma taxa de rescisão à The Hartford.
A Goldman Sachs & Co. LLC e a Moelis & Company LLC atuaram como conselheiras financeiras conjuntas, e a Sidley Austin LLP atuou como conselheira jurídica da Navigators na transação. Informações adicionais relacionadas à transação podem ser encontradas em um Relatório Atual no Formulário 8-K registrado hoje na Comissão de Títulos e Câmbio e no site da Navigators, navg.com, na página Registros na SEC, que pode ser acessada através do menu da seção Relações com Investidores.
Sobre a Navigators
O Navigators Group, Inc. (Nasdaq: NAVG) é uma holding global especializada em seguros. Nós oferecemos soluções de seguro personalizadas criadas para proteger clientes dos riscos complexos que eles enfrentam. Durante mais de 40 anos, a Navigators agregou valor aos titulares das apólices – tanto em avaliação quanto em sinistros – através da profundidade e qualidade do nosso conhecimento técnico e do setor. Os setores em que atuamos são: naval, construção, energético, meio ambiente, serviços profissionais e ciências da vida. Sediada em Stamford, Connecticut, a Navigators possui escritórios nos Estados Unidos, no Reino Unido, na Europa Continental e na Ásia. Para obter mais informações, visite navg.com.
Sobre a The Hartford
O The Hartford Financial Services Group, Inc., (NYSE: HIG) opera através de suas subsidiárias sob a designação comercial The Hartford e está sediada em Hartford, Connecticut. A The Hartford é líder em seguros de propriedade e acidentes, benefícios em grupo e fundos mútuos. Com mais de 200 anos de experiência, a The Hartford é amplamente reconhecida pela excelência do seu serviço, práticas de sustentabilidade, confiança e integridade. Mais informações sobre a empresa e seu desempenho financeiro estão disponíveis em https://www.thehartford.com.
Informações adicionais sobre a fusão e onde encontrá-las
Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta de compra de títulos do Navigators Group, Inc. (a “Empresa”) ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação. Este comunicado tem relação com a fusão proposta envolvendo a Empresa, o The Hartford Financial Services Group, Inc. (“The Hartford”) e a Renato Acquisition Co., segundo a qual a Empresa passará a ser uma subsidiária totalmente controlada pela The Hartford (a “fusão proposta”). A fusão proposta será enviada aos acionistas da Empresa para sua avaliação em uma reunião especial dos acionistas. Em conexão com isso, a Empresa tem a intenção de registrar materiais relevantes na SEC, incluindo uma declaração de procuração definitiva no Schedule 14A (a “declaração de procuração definitiva”) que será enviada pelo correio ou distribuída aos acionistas da Empresa quando ficar disponível. A Empresa também pode registrar outros documentos relevantes na SEC relacionados à fusão proposta. SOLICITA-SE QUE OS ACIONISTAS LEIAM CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO DEFINITIVA E QUALQUER OUTRO DOCUMENTO RELEVANTE REGISTRADO OU A SER REGISTRADO NA SEC QUANDO FOREM DISPONIBILIZADOS, PORQUE ELES CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A FUSÃO PROPOSTA. Os acionistas podem obter cópias gratuitas da declaração de procuração definitiva, qualquer alteração ou complemento a ela e outros documentos que contêm informações importantes sobre a Empresa, uma vez que tais documentos sejam registrados na SEC, através do site mantido pela SEC em www.sec.gov. Cópias gratuitas da declaração de procuração definitiva e qualquer outro documento registrado na SEC também podem ser obtidas no site da Empresa em www.navg.com, sob o título “Registros na SEC”, na seção “Relações com Investidores” do site da Empresa ou ao entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores da Empresa através do e-mail investorrelations@navg.com.
Algumas informações relacionadas aos participantes da solicitação
A Empresa e alguns dos seus diretores e dirigentes executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações em conexão com a fusão proposta. Informações relacionadas aos diretores e dirigentes executivos da Empresa estão contidas no Relatório Anual da Empresa, no Formulário 10-K, para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017, registrado na SEC em 22 de fevereiro de 2018, e na sua declaração de procuração definitiva no Schedule 14A para a reunião anual de acionistas de 2018, registrada na SEC em 29 de março de 2018, conforme modificado ou complementado pelo Formulário 3 ou Formulário 4 registrado na SEC desde a data dessa declaração de procuração definitiva. Informações adicionais relacionadas aos participantes da solicitação de procuração e uma descrição dos seus interesses diretos ou indiretos, por holdings de títulos ou outras, serão incluídas na declaração de procuração definitiva e em outros documentos relevantes registrados na SEC em relação à fusão proposta, se e quando eles forem disponibilizados. Cópias gratuitas desses materiais podem ser obtidas conforme descrito no parágrafo anterior.
Declarações prospectivas
Algumas informações neste comunicado constituem “declarações prospectivas”, conforme definido na Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados de 1995. As declarações prospectivas podem ser identificadas pelo fato de que não se relacionam estritamente a fatos passados ou atuais. Elas normalmente incluem palavras como “acredita”, “espera”, “antecipa”, “estima”, “tem a intenção de”, “planeja”, “busca” ou palavras de significado semelhante, ou verbos no futuro do presente ou do pretérito, como “irá”, “deveria”, “poderia”, “poderá”, “visa a” ou “projeta”. No entanto, a ausência dessas palavras ou expressões semelhantes não significa que uma declaração não é prospectiva. Essas declarações podem relacionar-se a riscos ou incertezas associadas com:
- a satisfação das condições anteriores à consumação da fusão proposta, incluindo, sem limitação, o recebimento a tempo das aprovações de acionistas e regulatórias (ou qualquer condição, limitação ou restrição colocada a tais aprovações);
- dificuldades ou despesas não previstas relacionadas à fusão proposta;
- a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outra circunstância que poderia dar origem à rescisão do acordo de fusão, inclusive em circunstâncias que poderiam requerer da Empresa o pagamento de uma taxa de rescisão ou reembolso do Principal por algumas das suas despesas;
- trâmites jurídicos, julgamentos ou acordos, incluindo os que possam ser instituídos contra a Empresa, seu conselho de diretores, dirigentes executivos e outros após o anúncio da fusão proposta;
- interrupção dos planos e operações causadas pelo anúncio e pela pendência da fusão proposta;
- dificuldades em potencial relacionadas à manutenção de funcionários devido ao anúncio e à pendência da fusão proposta;
- a resposta dos clientes, titulares de apólices, corretores, provedores de serviços, parceiros comerciais e reguladores ao anúncio da fusão proposta; e
- outros fatores descritos no relatório anual da Empresa no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017 registrado na SEC em 22 de fevereiro de 2018.
A Empresa não pode dar garantia de que as expectativas expressadas ou implícitas nas declarações prospectivas contidas neste comunicado serão alcançadas. As declarações prospectivas são feitas a partir da data deste comunicado, e a Empresa não assume qualquer obrigação em atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo, exceto se exigido por lei. Os leitores devem ser cautelosos e não depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas, que se referem apenas à data do presente documento.
Investidores
Ciro M. DeFalco
Vice-Presidente Executivo e Diretor Executivo
cdefalco@navg.com
203-905-6343
Assessoria de Imprensa
Courtney Oldrin
Chefe de Comunicações
coldrin@navg.com
203-905-6531