รายงานจากเมืองแสตมฟอร์ด รัฐคอนเนตทิคัต, Aug. 24, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Navigators Group, Inc. (NASDAQ:NAVG) ได้ประกาศวันนี้ว่าได้เข้าทำสัญญาอย่างแน่นอนเพื่อขายกิจการให้กับ The Hartford Financial Services Group, Inc. (NYSE: HIG) ซี่งจะเข้าซื้อกิจการด้วยเงินสดทั้งหมด มูลค่าประมาณ 2.1 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ
ข้อกำหนดในสัญญาดังกล่าวระบุว่าผู้ถือหุ้นของ Navigators จะได้รับเงินสดจำนวน 70.00 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นที่ถือครอง เมื่อธุรกรรมเสร็จสิ้น ข้อเสนอที่จะมอบเงินจำนวน 70.00 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นคิดเป็นเงินจำนวน 1.78 เท่าของมูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนต่อหุ้นที่ปรับลดทั้งหมดของ Navigators ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2018 และเป็นส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 18.6% สำหรับราคาซื้อขายหุ้นเฉลี่ยตลอดระยะเวลาซื้อขาย 90 วัน
คุณ Stanley A. Galanski ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Navigators กล่าวว่า "การซื้อกิจการครั้งนี้จะทำให้ผู้ถือหุ้นได้ประโยชน์เป็นอย่างมาก และยังพิสูจน์ให้เห็นถึงความสามารถและความมุ่งมั่นทุ่มเทของพนักงาน ตลอดจนความเข้มแข็งของวัฒนธรรมการรับประกันภัยของเราอีกด้วย"
คุณ Galanski กล่าวต่อว่า "เราตั้งคาคอยที่จะนำความสามารถด้านประกันภัยพิเศษของ Navigators ไปใช้ที่ The Hartford ซึ่งเป็นองค์กรที่มีความมุ่งมั่นที่จะให้บริการรับประกันภัยที่เป็นเลิศ ดึงดูดและรักษาพนักงานที่มีความสามารถโดดเด่น และสร้างประสบการณ์สุดพิเศษให้กับลูกค้า เหมือนกับบริษัทของเรา การเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของ The Hartford และการใช้ประโยชน์จากจุดแข็งของงบดุลและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ประกันภัยเชิงพาณิชย์หลักๆ ของ The Hartford จะทำให้เราสามารถสร้างโอกาสที่น่าสนใจในการสร้างคุณค่าเพิ่มให้กับนายหน้าและผู้ถือกรมธรรม์ของเรา”
นอกจากนี้ คุณ Christopher Swift ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ The Hartford ยังได้กล่าวว่า "เรารู้สึกตื่นเต้นที่ได้ประกาศการเข้าซื้อกิจการของ Navigators และเราก็เชื่อมั่นว่าจะบรรลุวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์และวัตถุประสงค์ด้านการเงินที่สำคัญของ The Hartford ได้ การซื้อกิจการครั้งนี้ได้เพิ่มจำนวนผลิตภัณฑ์และทำให้บริษัทเข้าถึงในหลายพื้นที่มากยิ่งขึ้น นอกจากนี้ยังเป็นการเพิ่มจำนวนพนักงานประจำที่มีความสามารถโดดเด่นในธุรกิจรับประกันภัย และยกระดับคุณค่าที่ส่งมอบให้กับตัวแทนและลูกค้า เรามั่นใจในโอกาสในการเจริญเติบโตของสองบริษัทรวมกัน และก็หวังว่าการซื้อกิจการครั้งนี้จะให้ผลตอบแทนที่งดงาม"
การซื้อกิจการครั้งนี้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทของ Navigators ได้ลงมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์ จะต้องได้การอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลและผู้ถือหุ้น และจะต้องบรรลุเงื่อนไขการดำเนินธุรกรรมให้เสร็จสิ้นตามธรรมเนียมอื่นๆ ทั้งนี้ คาดว่าการซื้อกิจการจะแล้วเสร็จในช่วงครึ่งแรกของปี 2019 Navigators คาดว่าจะยังคงต้องจ่ายเงินปันผลทุกไตรมาส เหมือนกับที่เคยจ่ายมาก่อนที่ธุรกรรมจะเสร็จสมบูรณ์ การที่ธุรกรรมจะเสร็จสมบูรณ์ไม่ได้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขทางการเงินแต่อย่างใด
ผู้ก่อตั้งของ Navigators และหุ้นที่ถือครองโดยสมาชิกในครอบครัวคนอื่นๆ ของเขา ซึ่งก็มีจำนวนประมาณ 20% ของหุ้นทั้งหมด ได้ตกลงที่จะลงคะแนนเสียงสนับสนุนให้ Navigators ดำเนินธุรกรรมดังกล่าวกับ The Hartford
สัญญาดังกล่าวมีข้อกำหนด "go-shop" เพื่อให้โอกาสผู้ซื้อกิจการอื่นๆ ตัดสินใจว่าสนใจจะเสนอซื้อกิจการของ Navigators หรือไม่ ข้อกำหนดนี้จะทำให้ Navigators มีเวลา 30 วันในการเรียกร้องข้อเสนอจากผู้ซื้อกิจการรายอื่นๆ ได้ หากคณะกรรมการยอมรับข้อเสนอของผู้ซื้อกิจการรายอื่นในช่วง "go-shop" ที่ไม่เหมือนกับข้อเสนอของ The Hartfod ผู้ชนะการประมูลก็จะจ่ายค่าธรรมเนียมการบอกเลิกให้กับ The Hartford
Goldman Sachs & Co. LLC และ Moelis & Company LLC เป็นที่ปรึกษาทางการเงินร่วม และ Sidley Austin LLP ก็เป็นที่ปรึกษากฎหมายของ Navigators สำหรับธุรกรรมครั้งนี้ สามารถอ่านรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกรรมนี้ได้ในรายงานฉบับปัจจุบันในแบบฟอร์ม 8-K ที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันนี้ และบนเว็บไซต์ของ Navigators navg.com ในหน้า SEC Filings ที่ดูได้จากเมนูนักลงทุนสัมพันธ์
ประวัติ Navigators
The Navigators Group, Inc. (Nasdaq: NAVG) เป็นบริษัทโฮลดิ้งที่จำหน่ายประกันพิเศษระดับโลก เราส่งมอบบริการประกันภัยที่ตรงตามความต้องการของลูกค้าเพื่อคุ้มครองลูกค้าจากความเสี่ยงอันซับซ้อน Navigators ได้เพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือกรมธรรม์ ทั้งในด้านการรับประกันภัยและการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน มาเป็นเวลากว่า 40 ปี โดยใช้ความเชี่ยวชาญด้านเทคนิคและความชำนาญในอุตสาหกรรมอย่างลึกซึ้งและมีคุณภาพของเรา อุตสาหกรรมที่เราให้บริการได้แก่ ธุรกิจทางทะเล การก่อสร้าง พลังงาน สิ่งแวดล้อม บริการวิชาชีพ และชีววิทยาศาสตร์ Navigators มีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่เมืองแสตมฟอร์ด รัฐคอนเนตทิคัต และมีสำนักงานอยู่ในสหรัฐอเมริกา สหราชอาณาจักร ยุโรป และเอเชีย อ่านรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ navg.com
ประวัติของ The Hartford
The Hartford Financial Services Group, Inc., (NYSE: HIG) ดำเนินกิจการผ่านบริษัทในเครือภายใต้แบรนด์ The Hartford และมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่เมืองฮาร์ทฟอร์ด รัฐคอนเนตทิคัต The Hartford เป็นผู้นำด้านประกันภัยอสังหาริมทรัพย์และประกันภัยเบ็ดเตล็ด สวัสดิการกลุ่มและกองทุนรวม ด้วยความเชี่ยวชาญที่สั่งสมมากว่า 200 ปี ทำให้บริการอันเป็นเลิศ การดำเนินงานอย่างยั่งยืน ความน่าเชื่อถือและความซื่อสัตย์สุจริตของ The Hartford เป็นที่ยอมรับในวงกว้าง อ่านรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับบริษัทและข้อมูลทางการเงินได้ที่ https://www.thehartford.com
ข้อมูลเพิ่มเติมและแหล่งข้อมูลเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ
การสื่อสารนี้ไม่ถือว่าเป็นการเสนอขายหรือการเรียกร้องข้อเสนอที่จะซื้อหลักทรัพย์ของ The Navigators Group, Inc. (“บริษัท”) หรือการเรียกร้องให้มีการลงคะแนนเสียงหรืออนุมัติใดๆ การสื่อสารนี้เกี่ยวกับการควบรวมกิจการที่เสนอระหว่างบริษัท The Hartford Financial Services Group, Inc. (“The Hartford”) และ Renato Acquisition Co. โดยที่บริษัทจะกลายเป็นบริษัทในเครือที่ The Hartford ถือหุ้นทั้งหมด ("การควบรวมกิจการที่เสนอ") ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะพิจารณาการควบรวมกิจการที่เสนอ ณ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิเศษ ในการนี้ บริษัทจึงมีความประสงค์ที่จะยื่นเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้กับ กลต. รวมถึงหนังสือมอบฉันทะที่แน่นอนตามเอกสารแนบท้ายหมายเลข 14A ("หนังสือมอบฉันทะที่แน่นอน") ซึ่งจะจัดส่งทางพัสดุหรือเผยแพร่โดยประการอื่นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท เมื่อได้เอกสารดังกล่าวมาแล้ว บริษัทอาจจะยื่นเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการที่เสนอให้กับ กลต. ผู้ถือหุ้นควรอ่านหนังสือมอบฉันทะที่แน่นอนนี้ ตลอดจนเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องที่ได้ยื่นหรือจะยื่นให้กับ กลต. อย่างละเอียดเมื่อได้รับแล้ว เนื่องจากจะมีข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับการควบรวมกิจการที่เสนอ ผู้ถือหุ้นอาจขออ่านสำเนาหนังสือมอบฉันทะที่แน่นอน รวมถึงฉบับที่แก้ไขเพิ่มเติมและเอกสารอื่นๆ ที่มีข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายจากทางเว็บไซต์ของ กลต. ที่ www.sec.gov เมื่อได้มีการยื่นเอกสารดังกล่าวกับ กลต. แล้ว สามารถดูสำเนาหนังสือมอบฉันทะที่แน่นอนและเอกสารอื่นๆ ที่ยื่นต่อ กลต. ได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายบนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.navg.com ใต้หัวข้อ "เอกสารที่ยื่นต่อ กลต." ในส่วน "นักลงทุนสัมพันธ์" หรือติดต่อแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่อีเมล investorrelations@navg.com
ข้อมูลบางประการเกี่ยวกับผู้เข้าร่วมชักชวน
บริษัท ตลอดจนกรรมการและผู้บริหารบางรายของบริษัท อาจจะถือว่าเป็นผู้ชักชวนให้มอบฉันทะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการที่เสนอ ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทอยู่ในรายงานประจำปีของบริษัท ฟอร์ม 10-K สำหรับปีงบประมาณสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2017 ที่ยื่นต่อ กลต. เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2018 และหนังสือมอบฉันทะที่แน่นอนในเอกสารแนบท้ายหมายเลข 14A สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2018 ที่ยื่นต่อ กลต. เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2018 ตามที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยฟอร์ม 3 หรือฟอร์ม 4 ที่ยื่นต่อ กลต. ตั้งแต่วันที่ในหนังสือมอบฉันทะที่แน่นอน ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผู้ชักชวนให้มอบฉันทะและรายละเอียดเกี่ยวกับผลประโยชน์ทางตรงและทางอ้อมของบุคคลดังกล่าว ไม่ว่าจะโดยการถือครองหลักทรัพย์ก็ดีหรือโดยประการอื่นก็ดี จะรวมอยู่ในหนังสือมอบฉันทะที่แน่นอนและเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องที่ยื่นต่อ กลต. สำหรับการควบรวมกิจการที่เสนอ เมื่อเอกสารดังกล่าวได้รับการเผยแพร่แล้ว สามารถขอรับสำเนาเอกสารดังกล่าวได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายตามวิธีที่ได้อธิบายไว้ในวรรคก่อน
ข้อความที่มีลักษณะคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคต
ข้อมูลบางประการในการสื่อสารนี้ถือเป็น "ข้อความที่มีลักษณะคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคต" ตามที่นิยามไว้ในกฎหมายปฏิรูปการฟ้องร้องคดีหลักทรัพย์ส่วนบุคคลปี 1995 สามารถแยกแยะข้อความที่มีลักษณะคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตได้เนื่องจากข้อความดังกล่าวจะไม่เกี่ยวข้องกับข้อเท็จจริงทางประวัติศาสตร์หรือข้อเท็จจริงในปัจจุบันอย่างเคร่งครัด และมักจะมีคำว่า “เชื่อว่า” “คาดหวังว่า” “คาดการณ์ว่า” “ประมาณการว่า ” “ตั้งใจว่า” “วางแผน” “ต้องการ” หรือคำอื่นๆ ที่คล้ายคลึงกัน หรือคำกริยาแสดงเวลาในอนาคตหรือมีเงื่อนไข เช่น “จะ” “ควร” “สามารถ” “อาจ ” “มีเป้าหมาย” “เจตนาที่จะ” หรือ “เสนอ” อย่างไรก็ตาม การไม่มีคำหรือถ้อยคำที่คล้ายคลึงกับคำดังกล่าวก็ไม่ได้ถือว่าข้อความดังกล่าวไม่ได้เป็นการคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคต ข้อความดังกล่าวอาจเกี่ยวข้องกับความเสี่ยงหรือความไม่แน่นอนที่เกิดจาก
- การบรรลุเงื่อนไขบังคับก่อนในการดำเนินการควบรวมกิจการที่เสนอให้แล้วเสร็จ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงแค่การได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแลอย่างทันท่วงที (หรือเงื่อนไข ขีดจำกัด หรือข้อจำกัดใดๆ ก็ตามของการอนุมัติดังกล่าว)
- ความยากลำบากหรือค่าใช้จ่ายที่ไม่ได้คาดคิดที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการที่เสนอ
- การเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง หรือสถานการณ์อื่นๆ ที่อาจจะทำให้สัญญาควบรวมกิจการสิ้นสุดลง ซึ่งก็รวมถึงเหตุการณ์ที่ทำให้บริษัทต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการบอกเลิกหรือชดใช้ค่าใช้จ่ายบางส่วนให้กับบริษัทแม่
- คดีความ คำพิพากษา หรือการระงับข้อพิพาท ที่อาจจะเกิดกับบริษัท คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นๆ หลังจากที่มีการประกาศว่าจะควบรวมกิจการดังที่เสนอ
- แผนหรือการปฏิบัติการในปัจจุบันขัดข้อง เนื่องจากการประกาศหรือการดำเนินการที่ยังไม่แล้วเสร็จของการควบรวมกิจการ
- ความยากลำบากที่อาจเกิดขึ้นในการรักษาพนักงาน เนื่องจากการประกาศหรือการดำเนินการที่ยังไม่แล้วเสร็จของการควบรวมกิจการ
- ปฏิกิริยาจากลูกค้า ผู้ถือกรมธรรม์ นายหน้า ผู้ให้บริการ คู่ค้า และผู้กำกับดูแล ต่อการประกาศควบรวมกิจการ และ
- ปัจจัยอื่นๆ ที่ระบุไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ในฟอร์ม 10-K สำหรับปีงบประมาณที่สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2017 และยื่นต่อ กลต. เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2018
บริษัทไม่สามารถรับประกันได้ว่าจะทำตามความคาดหวังโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายที่สื่อไว้ในข้อความที่มีลักษณะคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคต ณ ที่นี้ ข้อความที่มีลักษณะคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตเขียนขึ้น ณ วันที่ในการสื่อสารนี้ และบริษัทจะไม่มีหน้าที่ในการปรับปรุงหรือแก้ไขข้อความที่มีลักษณะคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตใดๆ ต่อสาธารณะ ไม่ว่าเมื่อมีข้อมูลใหม่ก็ดี เกิดเหตุการณ์ในอนาคตก็ดี หรือโดยประการอื่นก็ดี เว้นเสียแต่ว่ากฎหมายกำหนดให้ปรับปรุงหรือแก้ไข ผู้อ่านไม่ควรไว้วางใจข้อความที่มีลักษณะคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตที่เขียนขึ้น ณ วันที่ในการสื่อสารเท่านั้น
นักลงทุน
Ciro M. DeFalco
รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน
cdefalco@navg.com
203-905-6343
สื่อ
Courtney Oldrin
หัวหน้าฝ่ายการสื่อสาร
coldrin@navg.com
203-905-6531