För finansiera fortsatta marknadsinvesteringar på befintliga marknader, produktutveckling samt bearbetning av nya marknader har Styrelsen i Ellen AB (publ) (”Ellen” eller ”Bolaget”) beslutat, med stöd av bemyndigandet givet vid årsstämman den 23 april 2018, genomföra en nyemission om 19,6 MSEK före emissionskostnader med företräde för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Emissionen omfattas av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden uppgående till sammantaget 15,0 MSEK, motsvarande 76,6 procent.
Styrelsen i Ellen har beslutat, med stöd av bemyndigandet givet vid årsstämman den 23 april 2018, att genomföra förestående Företrädesemission. Enligt villkoren berättigar varje befintlig aktie i Ellen till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier till kursen 0,20 SEK per aktie.
Bakgrund och motiv
Ellen har lanserat en ny affärsplan och övertagit försäljningsansvaret på såväl den tyska som den svenska marknaden samt tillsatt en ny ledning i Bolaget. Vidtagna åtgärder har resulterat i att Ellen under årets första halvår uppvisar en god tillväxt. Med ökat helhetsansvar för försäljningen bedömer Ellen att Bolagets bruttomarginal successivt kommer att förbättras samt att förutsättningarna för fortsatt tillväxt är goda. För att finansiera fortsatta marknadsinvesteringar på befintliga marknader, produktutveckling samt bearbetning av nya marknader har Styrelsen beslutat genomföra Företrädesemissionen som, vid full anslutning, kommer tillföra Ellen omkring 19,6 MSEK före emissionskostnader.
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Genom Företrädesemissionen emitteras högst 98 108 817 aktier. Befintliga ägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Ellen har rätt att teckna fyra (4) nya aktier för varje sju (7) befintliga aktier som innehas i Bolaget. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 10 september 2018.
För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för att teckna nya aktier har aktieägare och övriga möjlighet att teckna resterande aktier genom att anmäla intresse för teckning utan företrädesrätt. Styrelsen ska då, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Vid tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter tilldelas aktier i första hand till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 11 september till och med den 25 september 2018. Teckningsrätter som inte utnyttjas vid sådant datum blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North Stockholm från och med den 11 september till och med den 21 september 2018. Teckningskursen är fastställd till 0,20 SEK per aktie vilket innebär att Företrädesemissionen, vid full anslutning, kommer att tillföra Ellen 19 621 763,40 SEK före avdrag för emissionskostnader.
Teckningsåtagande och emissionsgaranti
Befintliga aktieägare har lämnat teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar om att teckna sig för drygt 5,0 MSEK, motsvarande 25,6 procent av Företrädesemissionen.
Vidare har befintliga ägare lämnat emissionsgarantier uppgående till 10,0 MSEK, motsvarande 51,0 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas därmed Företrädesemissionen till omkring 15,0 MSEK, motsvarande 76,6 procent av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och emissionsgarantier.
De närmare villkoren för dessa förbindelser och åtaganden kommer att beskrivas i det prospekt som avses offentliggöras omkring den 10 september 2018.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
7 september, 2018 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen.
10 september, 2018 Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen.
10 september, 2018 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt.
11 – 25 september, 2018 Teckningsperiod
11 – 21 september, 2018 Handel i teckningsrätter
1 oktober, 2018 Beräknat datum för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 9 810 881,70 SEK från 17 169 043,00 SEK till högst 26 979 924,70 SEK och antalet aktier ökar med högst 98 108 817 aktier från 171 690 430 aktier till högst 269 799 247 aktier, vilket motsvarar en ökning med cirka 57 procent. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till högst 36,4 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Finansiella och legala rådgivare
Erik Penser Bank AB (publ.) är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå Malmö KB är legal rådgivare till Ellen i anledning av Företrädesemissionen.
För ytterligare information:
Jenny Fingal, VD på telefon 08-412 10 00 eller via epost jf@ellenab.com
Denna information är sådan information som Ellen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 augusti kl 08:00 CET.
Om Ellen
Bioteknikföretaget Ellen erbjuder bland annat patenterade produkter med probiotika för att förbättra kvinnors intimhälsa. Många kvinnor upplever bakteriell obalans någon eller flera gånger i livet och alltfler accepterar inte torrhet och odör i underlivet. Unika produkter i Ellens produktportfölj idag är den probiotiska tampongen ellen® som innehåller Lacto Naturel ® (LN®), som består av humana mjölksyrabakterier och ellen® Probiotisk Utvärtes Intim Crème som också innehåller Lacto Naturel ® (LN®). Krämen innehåller också naturligt fett som ger en skyddande och smörjande effekt. Båda produkterna är unika och ensamma i sitt slag på marknaden. I produktsortimentet finns också ett självdiagnosticerande pH-test, en aqua block tampong, en intim foam och en intim deo. Foamen och deon är båda baserade på ekologiska råvaror med Salvia som aktiv substans. Produkterna säljs genom ett globalt nätverk av distributörer. Ellen är noterat på Nasdaq First North (Ticker: ELN). Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser. För ytterligare information: www.ellenab.com
Information i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Ellen AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier kommer endast att ske genom det prospekt som förväntas offentliggöras i samband med att teckningstiden i nyemissionen inleds.
Bilaga
