Mascot Bidco Oy
Pörssitiedote
4.2.2019 klo 9.15 (EET)
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
Mascot Bidco Oy:n vapaaehtoinen suositeltu käteisostotarjous Amer Sports Oyj:n kaikista osakkeista on saanut viranomaishyväksynnät kilpailuviranomaisilta Kiinasta, Venäjältä, Kanadasta ja Yhdysvalloista. Ostotarjous on edelleen ehdollinen muiden sääntelyviranomaisten hyväksynnöille.
Mascot Bidco Oy ("Tarjouksentekijä") on 20.12.2018 aloittanut vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Amer Sports Oyj:n ("Amer Sports") liikkeeseenlasketuista osakkeista, jotka eivät ole Amer Sportsin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 20.12.2018 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja se päättyy 28.2.2019 klo 16:00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"). Tarjouksentekijä on varannut itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
ANTA Sports Products Limited ("ANTA Sports"), FV Fund (FountainVest Partnersin hallinnoima sijoitusyhtiö), Anamered Investments (Chip Wilsonin omistama sijoitusyhtiö) ja Tencent (joka tulee sijoittamaan äänettömänä yhtiömiehenä FV Fundissa toimivan Tencent SPV:n kautta) muodostavat Ostotarjousta varten Sijoittajakonsortion, joka tulee omistamaan välillisesti 100 prosenttia Mascot Bidco Oy:stä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
ANTA Sports on tänään julkaissut 22.2.2019 pidettävää yhtiökokoustaan varten Hongkongin pörssin sääntöjen edellyttämän yhtiökokouskutsun ja yhtiökokousesitteen. Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokousesite ovat saatavilla 4.2.2019 lähtien Hongkongin pörssin internetsivuilla osoitteessa www.hkexnews.hk sekä ANTA Sportsin internetsivuilla osoitteessa www.anta.com. ANTA Sports on päivittänyt yhtiökokousesitteessä viranomaishyväksyntöjä koskevan prosessin etenemisestä Ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä on saanut Kiinan kansantasavallan kilpailuviranomaiselta (State Administration for Market Regulation of People's Republic of China) ja Venäjän kilpailuviranomaiselta (the Federal Antimonopoly Service of Russia) hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle. Lisäksi Kanadan kilpailuviranomainen on saanut päätökseen tarkastusprosessinsa koskien Ostotarjousta ja Yhdysvaltojen Hart-Scott-Rodino-käsittelyaika on päättynyt.
Ostotarjous on edelleen ehdollinen viranomaishyväksyntöjen saamiselle Australian Foreign Investment Review Board -viranomaiselta sekä Euroopan Unionin, Meksikon ja Turkin kilpailuviranomaisilta. Ostotarjous on myös edelleen ehdollinen tiettyjen muiden edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä viimeistään, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.
LISÄTIETOJA MEDIALLE JA SIJOITTAJILLE:
ANTA Sports:
Cora Wan
Puh. +852 98774860
consortium@hkstrategies.com
FountainVest Partners:
Cora Wan
Puh. +852 98774860
consortium@hkstrategies.com
Amer Sports:
Samppa Seppälä, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 50 568 0533
samppa.seppala@amersports.com
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään suomalaisen julkisen osakeyhtiön Amer Sportsin arvopapereista. Amer Sports on perustettu Suomen lakien mukaan, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista säännöistä. Ostotarjous tullaan tekemään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), kohdan 14(e) mukaisesti sekä sen nojalla annettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon kaikki poikkeukset ja vapautukset niistä, mikäli sellaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Näin ollen Ostotarjoukseen soveltuvat tiedonantovelvollisuutta ja muita menettelyjä koskevat vaatimukset, jotka liittyvät muun muassa Ostotarjouksen aikatauluun, selvitysmenettelyihin, peruuttamiseen, ehdoista luopumiseen, ja maksujen ajoitukseen, jotka poikkeavat yhdysvaltalaisista vastaavista paikallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista.
Soveltuvien lakien ja määräysten salliessa, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5 -sääntö, ja tavanomaisen suomalaisen käytännön mukaisesti, Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjä tai välittäjän lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä tai puolesta) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Amer Sportsin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa Amer Sportsin osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Yhtäkään tällaisista ostoista ei tulla missään tapauksessa tekemään osakekohtaisella hinnalla, joka on suurempi kuin Ostotarjouksessa tarjottu hinta. Siinä laajuudessa kuin tieto tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Amer Sportsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiöt, eikä mikään taho niiden puolesta, tule tekemään Ostotarjouksen ulkopuolella ostoja Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Amer Sportsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa edellytetään, kaikki tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Amer Sportsin yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Amer Sportsin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole (a) hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, (b) lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta, tai (c) lausunut tämän pörssitiedotteen riittävyydestä tai oikeellisuudesta. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Amerikkalaiset talletusosakkeet ja amerikkalaiset osaketalletustodistukset
Amer Sportsilla on ADR-ohjelma koskien osakkeitaan. Ostotarjous ei koske ADS:iä eikä ADR:iä. Ostotarjous tehdään kuitenkin ADS:ia vastaamaan talletetuista osakkeista, joita ADS:t edustavat. ADS:ien ja ADR:ien haltijoita kehotetaan kääntymään asianomaisen säilytysyhteisön puoleen koskien ADR:ien edustamien osakkeiden tarjoamista.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
Muut asiat
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii yksinomaisesti Amer Sportsin, eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Amer Sportsille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.
Citigroup Global Markets Asia Limited, joka on Hongkongin lakien mukaan perustettu yhtiö, toimii yksinomaisesti asiakkaidensa, eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.