Foncière INEA lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum d’environ 124,7 millions d’euros
Parité : 8 actions nouvelles pour 15 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 39,00 euros par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 21 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus
Période de souscription : du 25 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus
Paris, le 19 mars 2019
Foncière INEA (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d’un montant brut maximum d’environ 124,7 millions d’euros (l’ « Augmentation de Capital »).
Le produit de l’Augmentation de Capital permettra à la Société de financer sa « croissance embarquée », résultant de l’ensemble des immeubles à livrer, en vue de maintenir son rythme de croissance soutenu et d’atteindre ses objectifs de taille et de rentabilité, notamment avec l’acquisition de nouveaux immeubles, et au-delà son développement en respectant la prévision de LTV (loan-to-value) annoncée (il est précisé que Foncière INEA se donne pour objectif à compter de l’exercice 2019 de maintenir un niveau de LTV inférieur ou égal à 50%).
L’opération fait l’objet d’engagements irrévocables de souscription d’actionnaires (Banoka, Fedora, MACIF et Leomarca) ainsi que de 8 nouveaux investisseurs, qui couvrent 73,96% du montant de l’Augmentation de Capital. En outre, Gest s’est engagé dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions nouvelles.
Philippe Rosio, Président Directeur général de Foncière Inea, commente : « Cette augmentation de capital marque une étape clef pour le développement de Foncière INEA, qui succède naturellement à la levée de 200 M€ de ressources nouvelles via la souscription d’un crédit corporate en 2017 et l’émission d’un Green Bond en février 2018. Cette opération se réalise dans un contexte favorable pour le marché des bureaux en Régions. Elle conforte la Société dans la réalisation de son objectif de taille, à savoir un portefeuille d’un milliard d’euros d’ici fin 2021. La création de valeur attendue sur la croissance embarquée de la Société devrait permettre d’absorber rapidement la dilution qui résultera de cette opération. »
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 3 196 400 actions nouvelles pour un montant brut maximum de 124 659 600,00 euros (prime d’émission incluse).
Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 mars 2019. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 21 mars 2019.
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS. 15 DPS permettront de souscrire à 8 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 39,00 euros par action (soit une valeur nominale de 14,39 euros et une prime d’émission de 24,61 euros par action). Sur la base du cours de clôture de l’action Foncière INEA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 18 mars 2019, soit 39,70 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,24 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 39,46 euros.
A titre indicatif, le prix de souscription fait apparaitre une décote de -1,16% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de -1,76% par rapport au cours de clôture de 39,70 euros de l’action Foncière INEA du 18 mars 2019.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un contrat de direction qui a été conclu entre la Société et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre. Rothschild & Cie intervient comme conseil financier de la Société.
Engagements de souscription et de cession de DPS
La Société a reçu les engagements suivants de la part d’actionnaires de la Société (Banoka, Fedora et MACIF) ainsi que de nouveaux investisseurs:
| Engagement de souscription (EUR) | Engagement de souscription (en % de l'op.) | ||
| Actionnaires existants | |||
| Banoka | 9 999 912 | 8,02 | % |
| Fedora | 6 999 720 | 5,62 | % |
| MACIF | 12 208 560 | 9,79 | % |
| Leomarca | 999 999 | 0,81 | % |
| Nouveaux investisseurs (les « Nouveaux Investisseurs ») | |||
| Latricogne Capital | 9 999 990 | 8,02 | % |
| SCI Allianz Immobilier Durable | 9 999 990 | 8,02 | % |
| SCI Allianz Value Pierre | 4 999 995 | 4,01 | % |
| J.L.B. Holding | 4 999 995 | 4,01 | % |
| Sophil Holding | 4 999 995 | 4,01 | % |
| Danièle Fredj | 9 999 990 | 8,02 | % |
| WH | 1 999 998 | 1,60 | % |
| Cargo Investment B.V. | 14 999 985 | 12,03 | % |
| Total | 92 208 129 | 73,96 | % |
En outre, Gest s’est engagé à souscrire dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions nouvelles.
GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, Napilou, Isabelle Juliard Feyeux, SIPARI, Foncière de Développement et CARAC cèderont tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de cessions de bloc de gré à gré pour un prix de 0,01 euro par bloc de DPS, représentant au total approximativement 40,9% du nombre total des DPS.
Les Nouveaux Investisseurs et Leomarca ont pris des engagements d’achat et d’exercice de ces DPS représentant 40,9% de l’augmentation de capital (représentant un montant d’environ 51,0 millions d’euros) et se sont engagés à souscrire à titre réductible à hauteur d’un montant d’environ 11,8 millions d’euros.
La Société n’a pas connaissance d’engagements ou d’intentions d’autres de ses actionnaires ou investisseurs.
Calendrier indicatif
La période de cotation et de négociation des DPS sur Euronext Paris s’étendra du 21 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus sous le code ISIN FR0013410362. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 3 avril 2019.
La période de souscription s’étendra du 25 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 5 avril 2019, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des Actions Nouvelles interviendront le 11 avril 2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010341032.
Engagements d’abstention de la Société et de conservation des actionnaires / nouveaux investisseurs
La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Par ailleurs, Gest, Gest Invest, Banoka, Fedora, MACIF, SIPARI, Foncière de Développement, CARAC, Leomarca et les Nouveaux Investisseurs, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Information du public
Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°19-107 en date du 19 mars 2019 de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »). Le prospectus est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0215, (ii) d’une note d’opération, et (iii) d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération). Le prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers), sur le site de la Société, www.fonciere-inea.com et sur le site de l’Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/. La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 2 de la note d’opération et à la section 1.8 du document de référence.
A propos de Foncière INEA (www.fonciere-inea.com)
Créée en mars 2005, Foncière INEA est une SIIC qui investit dans des immeubles de bureaux neufs ou récents situés dans les principales métropoles régionales françaises. Foncière INEA possède un patrimoine de qualité répondant à la demande de ses locataires, principalement des filiales de grands groupes privés ou publics. Au 31 décembre 2018, son patrimoine est constitué de 72 sites immobiliers représentant une surface totale de plus de 342.000 m² et une valeur de 754 M€, offrant un rendement potentiel de 7,2%. Foncière INEA a pour objectif 1 Md€ de patrimoine d’ici à 2021 tout en continuant d’améliorer sa rentabilité. Plus d’information : www.fonciere-inea.com
| Compartiment B Euronext Paris - ISIN : FR0010341032 Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France Membre des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC® All-share |
Contacts :
| FONCIERE INEA Philippe Rosio Président Directeur général Tél. : +33 (0)1 42 86 64 46 p.rosio@fonciere-inea.com Contacts presse : PUBLICIS CONSULTANTS Stéphanie Tabouis Tél: +33 6 03 84 05 03 stephanie.tabouis@publicisconsultants.com Louis Branger / Matthieu Netillard Tél: +33 6 76 23 52 85 / +33 6 82 11 68 55 Louis.branger@publicisconsultants.com Matthieu.netillard@publicisconsultants.com Disclaimer | |
Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu’il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’offre et la vente des actions ou des droits préférentiels de souscription de la Société (ensembles, les « Valeurs Mobilières ») dans certaines juridictions peuvent faire l’objet de restrictions de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu’il contient doivent s’informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
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Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.
Espace Économique Européen
L’offre est ouverte au public uniquement en France.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, ainsi que toute mesure de transposition mise en place (ensemble, la « Directive Prospectus »).
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières (telle que définie dans la Directive Prospectus) rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence, les Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus, à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) ou dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
États-Unis d’Amérique
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Le présent communiqué de presse est uniquement diffusé et destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order ») et, (iii) des personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Général
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Information aux distributeurs
Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée («MiFID II») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les «Exigences en matière de gouvernance»), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout «producteur» (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’Augmentation de capital (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issu duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l '«Evaluation du marché cible»). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.
L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Augmentation de capital.
A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.
Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°19-107 en date du 19 mars 2019 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
Section A – Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de l’émetteur à l’utilisation du Prospectus
Sans objet.
Section B – Emetteur
B.1
Raison sociale et nom commercial
Dénomination sociale : Foncière INEA (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
Nom commercial : Foncière INEA
B.2
Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine
Dénomination et siège social : Foncière INEA, 7 rue du Fossé Blanc,
92230 Gennevilliers.
Siège administratif : 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris.
Nationalité : Française.
Forme et législation : Société Anonyme à Conseil d’administration, régie par le droit français.
Registre du Commerce et des Sociétés : 420 580 508 RCS Nanterre – Code APE : 6820B.
B.3
Nature des opérations et principales activités
Foncière INEA, cotée sur le compartiment B du marché règlementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») en tant que Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC), est spécialisée dans l’immobilier tertiaire en régions et investit plus précisément dans le secteur des bureaux neufs via des acquisitions majoritairement en VEFA (ventes en l’état futur d’achèvement).
Son patrimoine immobilier d’une valeur de 754 millions d’euros au 31 décembre 2018 offre un rendement locatif potentiel moyen de 7,2 %.
Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018 s’élèvent à 286,4 millions d’euros.
B.4a
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité
La dynamique de développement des principales métropoles régionales françaises apparaît aujourd’hui comme une évidence aux yeux d’un nombre grandissant d’acteurs immobiliers. La croissance en 2018 tant des volumes investis (+30% à 3,4 milliards d’euros) que du nombre de m² commercialisés (1,8 Mm² soit +42% depuis 2013) pour les bureaux en régions en atteste. Outre les rendements qu’ils procurent, ces marchés deviennent de facto plus liquides.
Foncière INEA a fait croître son patrimoine de manière significative au cours de l’année 2018 en le portant à plus de 750 millions d’euros tout en renforçant ses moyens financiers, imprimant ainsi un rythme soutenu vers la réalisation de ses objectifs, tant en termes de taille (1 milliard d’euros en patrimoine) que de rentabilité (Résultat Net Récurrent +15% /an sur les 4 années à venir).
Le chiffre d’affaires de l’année 2018 s’établit à 38,4 millions d’euros, en hausse de plus de 15% par rapport à 2017.
| En M€ | 2018 | 2017 | Variation (%) | |
| 1er trimestre | 8,9 | 8,3 | +8 | % |
| 2ème trimestre | 9,2 | 8,4 | +10 | % |
| 3ème trimestre | 10,0 | 8,1 | +23 | % |
| 4ème trimestre | 10,3 | 8,7 | +18 | % |
| Chiffre d’affaires consolidé (IFRS) | 38,4 | 33,5 | +15 | % |
Le chiffre d’affaires 2018 (+15%) est de nouveau porté par la dynamique d’accélération de la croissance du patrimoine dans laquelle Foncière INEA est engagée depuis l’annonce de son objectif d’atteinte du milliard d’euros en portefeuille à horizon 2021.
En 2018, les revenus locatifs ont bénéficié de la pleine contribution de 4 immeubles livrés au dernier trimestre 2017 (Marseille Angle, Enora Park, Montpellier Odysseum, Toulouse l’Eclat) et de l’entrée en exploitation au cours de l’exercice de 7 nouveaux immeubles offrant une surface locative totale de près de 25.000 m².
À périmètre constant hors effet des tombées de garanties locatives, le chiffre d’affaires affiche une progression de 1,9% sur 12 mois.
L’activité locative a été soutenue, avec 44.000 m² de nouveaux baux, notamment sur les immeubles entrés en portefeuille au cours de l’année. Le taux d’occupation s’est ainsi amélioré pour s’établir à 91,1% au 31 décembre 2018 (contre 90,4% douze mois plus tôt).
La croissance du chiffre d’affaires illustre tant la pertinence du positionnement de Foncière INEA que la vitalité économique et la maturité des grandes métropoles régionales.
B.5
Groupe auquel l’émetteur appartient
La Société est à la tête d’un groupe de sociétés comprenant, à la date du Prospectus, 3 filiales consolidées détenues à plus de 50% (en France) et 2 sociétés dans lesquelles elle détient une participation (en France).
B.6
Principaux actionnaires
Actionnariat et contrôle de l’émetteur
Au 1er mars 2019 et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société depuis cette date, la répartition du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée est la suivante :
| Actions ordinaires | % en capital | Droits de vote théoriques (1) | % des droits de vote théoriques | |||
| Banoka | 1 033 187 | 17,24 | % | 1 604 982 | 17,13 | % |
| Fedora | 756 768 | 12,63 | % | 1 135 454 | 12,12 | % |
| Concert Banoka/Fedora | 1 789 955 | 29,87 | % | 2 740 436 | 29,25 | % |
| GEST | 577 120 | 9,63 | % | 1 075 240 | 11,48 | % |
| GEST Invest | 521 915 | 8,71 | % | 521 915 | 5,57 | % |
| Concert GEST / GEST Invest | 1 099 035 | 18,34 | % | 1 597 155 | 17,05 | % |
| Serimnir | 812 543 | 13,56 | % | 1 582 779 | 16,89 | % |
| MACIF | 586 958 | 9,79 | % | 1 143 355 | 12,20 | % |
| Napilou | 231 000 | 3,85 | % | 231 000 | 2,47 | % |
| SIPARI | 144 500 | 2,41 | % | 289 000 | 3,08 | % |
| Foncière de Développement | 85 714 | 1,43 | % | 171 428 | 1,83 | % |
| Concert SIPARI / Foncière de Développement | 230 214 | 3,84 | % | 460 428 | 4,91 | % |
| Brie Picardie | 177 801 | 2,97 | % | 177 801 | 1,90 | % |
| CARAC | 179 000 | 2,99 | % | 179 000 | 1,91 | % |
| Autres | 853 402 | 14,24 | % | 1 223 221 | 13,06 | % |
| Actions auto-détenues | 33 350 | 0,56 | % | 33 350 | 0,36 | % |
| Total | 5 993 258 | 100 | % | 9 368 525 | 100 | % |
- L’écart entre le nombre d’actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l’existence d’un droit de vote double prévu par l’article 15 des statuts de Foncière INEA, étant précisé que le droit de vote double est plafonné à 20% des droits de vote par actionnaire en application de l’article 15 des statuts de la Société.
B.7
Informations financières historiques clés sélectionnées
Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités de la Société, établis conformément au référentiel de normes financières internationales (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne. L’attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés de la Société mentionnées dans les tableaux présentés ci-dessous.
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018
| (en milliers d'euros) | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| Chiffres d'affaires | 38 439 | 33 498 |
| Charges locatives refacturées | (9 557) | (8 259) |
| Charges non refacturées (1) | (1 792) | (1 748) |
| Loyers nets | 27 090 | 23 491 |
| Autres produits | 270 | 283 |
| Frais de fonctionnement | (5 749) | (5 081) |
| EBITDA | 21 611 | 18 693 |
| Dotation aux amortissements hors immeubles | (12) | (9) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) | 2 414 | 2 628 |
| EBIT | 24 013 | 21 312 |
| Résultat des cessions d'actifs | (587) | (765) |
| Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles | 23 426 | 20 547 |
| Solde net des ajustements de valeurs des immeubles | 11 307 | 11 372 |
| Résultat opérationnel net | 34 733 | 31 919 |
| Produits financiers | 394 | 249 |
| Charges financières | (8 114) | (5 672) |
| Résultat avant impôt | 27 013 | 26 496 |
| Impôt sur les résultats | 0 | 0 |
| RESULTAT | 27 013 | 26 496 |
| Résultat par action (euros) (2) | 4,53 | 4,51 |
| Résultat dilué par action (euros) (2) | 4,53 | 4,51 |
- y compris charges propriétaires non refacturables et locatives non refacturées
- Augmentation du nombre d’actions moyen pondéré de 1.45% entre le 31 décembre 2018 (5 958 048 actions) et le 31 décembre 2017 (5 873 118 actions)
Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2018
ACTIF
| (en milliers d'euros) | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| Immobilisations incorporelles | ||
| Immobilisations corporelles | 21 | 25 |
| Immeubles de placement | 574 660 | 478 926 |
| Participations dans des entreprises associées | 8 866 | 19 514 |
| Autres actifs financiers | 7 500 | 8 473 |
| Impôts différés actifs | 1 999 | 1 999 |
| Total actifs non courants | 593 046 | 508 937 |
| Créances clients et autres débiteurs | 8 436 | 13 006 |
| Créances d’impôt courant | ||
| Autres actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | 31 | 130 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 517 | 3 282 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 3 331 | 1 583 |
| Total actifs courants | 15 315 | 18 001 |
| TOTAL ACTIFS | 608 361 | 526 938 |
PASSIF
| (en milliers d'euros) | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| Capitaux propres | ||
| Capital | 85 736 | 85 875 |
| Primes d'émission | 77 011 | 82 223 |
| Réserves | 96 634 | 76 674 |
| Résultats non distribués | 27 013 | 26 496 |
| Capitaux propres part du groupe | 286 394 | 271 268 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | ||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 286 394 | 271 268 |
| Passifs | ||
| Dettes financières | 265 176 | 223 047 |
| Total passifs non courants | 265 176 | 223 047 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 8 750 | 18 890 |
| Dettes d’impôts courant | ||
| Concours bancaires courants | 77 | 440 |
| Autres dettes financières | 47 145 | 12 403 |
| Passifs détenus en vue de la vente | 818 | 890 |
| Total passifs courants | 56 790 | 32 623 |
| TOTAL PASSIFS | 321 966 | 255 670 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 608 361 | 526 938 |
Etat des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2018
| (en milliers d'euros) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
| Résultat net consolidé | 27 013 | 26 496 | |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs | 12 | 9 | |
| +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (11 307) | (11 372) | |
| +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | |||
| +/- Autres produits et charges calculés | |||
| +/- Plus et moins-values de cession | 586 | 764 | |
| +/- Profits et pertes de dilution | |||
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (2 414) | (2 628) | |
| - Dividendes (titres non consolidés) | (6) | (54) | |
| +/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement | |||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 13 884 | 13 215 | |
| + Coût de l'endettement financier net | 8 114 | 5 477 | |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 0 | 0 | |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt | 21 998 | 18 692 | |
| - Impôt payé | |||
| - Intérêts payés | (4 511) | (4 634) | |
| +/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité | 5 802 | (3 337) | |
| +/-Autres variations liées à l'activité | 710 | 152 | |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 23 999 | 10 873 | |
| -Acquisitions d’immobilisations corporelles | |||
| -Acquisitions d’immeubles de placement | (103 205) | (50 332) | |
| + Cession d'immeuble de placement | 5 005 | 9 403 | |
| + Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | (5 000) | ||
| +Incidence des variations de périmètre (Cessions - acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise) | |||
| +Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et non consolidés | 13 171 | 1 954 | |
| Titres de placement nantis | |||
| +Autres investissements financiers | 6 085 | 4 038 | |
| Flux de trésorerie des activités d’investissement | (83 944) | (34 937) | |
| + Augmentations de capital | |||
| - Frais imputés sur la prime d'émission | (36) | ||
| -Achats et reventes d'actions propres | (374) | (69) | |
| -Résultat sur actions propres | 39 | ||
| -Remboursements d'emprunts | (25 788) | (26 094) | |
| -Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère | (11 934) | (3 230) | |
| -Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées | |||
| +Augmentation des dettes financières | 98 638 | 53 075 | |
| Flux de trésorerie des activités de financement | 60 542 | 23 685 | |
| Variation nette de trésorerie | 597 | (379) | |
| Trésorerie à l’ouverture | 2 842 | 3 221 | |
| Trésorerie à la clôture | 3 439 | 2 842 | |
B.8
Informations financières pro forma clés sélectionnées
Sans objet.
B.9
Prévision ou estimation de bénéfice
Sans objet.
B.10
Réserves sur les informations financières historiques
Sans objet.
B.11
Fonds de roulement net
La Société souligne qu’à la date du Prospectus, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois.
La trésorerie disponible au 31 décembre 2018 de 3 millions d’euros et la ligne de financement non tirée de 54 millions d’euros permettent au groupe d’assurer ses engagements jusqu’à fin mai 2019.
Au titre des douze mois suivant la date du Prospectus, le fonds de roulement net consolidé présente une insuffisance estimée à 67 millions d’euros. Cette insuffisance est notamment due à l’échéance de remboursement d’un emprunt obligataire de 30 millions d’euros émis en juin 2013 et arrivant à terme le 26 juin 2019 et aux échéances des VEFA en cours pour 82 millions d’euros.
L’augmentation de capital, dont le montant net représenterait 123,8 millions d’euros pour une souscription à l’augmentation de capital de 100%, constitue la solution privilégiée par la Société pour obtenir les financements nécessaires à sa croissance au regard de sa situation de trésorerie. Les engagements de souscription reçus à cette date (en ce compris l’engagement de Gest) couvrent l’augmentation de capital à hauteur de 75%. La Société atteste que la réalisation à 75% de l’augmentation de capital permettrait de renforcer la structure financière du Groupe et rendrait le fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois.
En cas de non réalisation de l’opération d’augmentation de capital, la société a engagé des discussions avancées avec des banques pour la mise en place de financements, notamment une ligne revolving credit facility dont les termes principaux ont été agréés et des crédits hypothécaires, et identifié deux actifs liquides qu’elle pourrait céder, afin d’assurer son fonds de roulement à douze mois suivant la date du Prospectus.
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles
Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Code ISIN FR0010341032
C.2
Devise d’émission
Euros.
C.3
Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions
A ce jour, le capital social de la Société est composé de 5 993 258 actions d'une valeur nominale de 14,39 euros chacune, toutes entièrement libérées.
L’émission porte sur 3 196 400 actions d’une valeur nominale de 14,39 euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4
Droits attachés aux actions
Les actions nouvelles porteront jouissance courante.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit de vote devenant un droit de vote double à l’issue de 2 ans d’inscription au registre nominatif ;
- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions
Sans objet.
C.6
Demande d’admission à la négociation
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 11 avril 2019, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010341032).
C.7
Politique en matière de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société respecte les règles liées au régime des SIIC. Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l’exercice clos en 2018, au moins 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles seront distribués avant la fin de l’exercice 2019 et au moins 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la fin 2020 au titre de l’exercice 2018. Par ailleurs, les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s’appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par Foncière INEA et des filiales ayant opté pour le régime fiscal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par Foncière INEA.
Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit de l’État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques).
Section D – Risques
D.1
Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :
- les risques liés à l’environnement économique ;
- les risques liés à la concentration sectorielle et géographique du portefeuille de la Société et à sa politique d’acquisition ;
- les risques liés à l’expertise du patrimoine immobilier qui peuvent impacter la valorisation des actifs. La Société ne peut pas garantir que les expertises, qui sont des estimations reflètent à tout moment la valeur de marché exacte des immeubles ;
- les risques liés aux contrats de prestations de services conclus avec les sociétés GEST et Bagan AM, qui, s’ils n’étaient pas reconduits, pourraient entraîner des coûts supplémentaires de remplacement/ formation de prestataires de services de substitution/ ou de mise en place en interne d’une équipe assurant lesdites prestations ;
- les risques liés à l’absence de liquidité des actifs immobiliers ;
- les risques réglementaires généraux (notamment, les risques juridiques et immobiliers et les risques liés aux litiges, procédures judiciaires et d’arbitrage) et les risques fiscaux (notamment, les risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités d’acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut) ;
- les risques associés à la politique de financement (notamment, au besoin en fonds de roulement) et aux activités financières (notamment, le risque de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de taux d’intérêt) ; et
- les risques financiers liés aux effets du changement climatique.
D.3
Principaux risques propres aux actions nouvelles
Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
- le montant des dividendes reçus par les investisseurs pourrait être inférieur à celui indiqué dans la politique de distribution des dividendes de la Société ; et
- l’opération ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie, et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’augmentation de capital, celle-ci devra être annulée. En conséquence les cessionnaires des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.
Section E – Offre
E.1
Montant total du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission
- Produit brut de l’augmentation de capital : 124 659 600 euros.
- Estimation des dépenses liées à l’augmentation de capital : environ 0,9 million d’euros.
E.2a
Raisons de l’offre / Utilisation du produit de l’émission / Montant net maximum estimé du produit de l’augmentation de capital
L’augmentation de capital de la Société a pour objet de financer le besoin en fonds de roulement de la Société tel que présenté à la Section B.11 du présent résumé du Prospectus et en particulier contribuer :
- au financement la « croissance embarquée » (à savoir celle résultant de l’ensemble des immeubles à livrer) de la Société en vue de maintenir son rythme de croissance soutenu et d’atteindre ses objectifs de taille et de rentabilité, notamment avec l’acquisition de nouveaux immeubles, et au-delà son développement en respectant la prévision de LTV (loan-to-value) annoncée (il est précisé que Foncière INEA se donne pour objectif à compter de l’exercice 2019 de maintenir un niveau de LTV inférieur ou égal à 50%), et
- au refinancement de l’emprunt obligataire de 30 millions d’euros émis en juin 2013 et arrivant à terme le 26 juin 2019 ;
étant entendu que la Société dispose d’une ligne de financement non tirée de 54 millions d’euros et n’exclut pas la mise en place de financements bancaires supplémentaires.
Produit net estimé de l’augmentation de capital : environ 123,8 millions d’euros.
E.3
Modalités et conditions de l’offre
Prix de souscription des actions nouvelles
39,00 euros par action (14,39 euros de valeur nominale et 24,61 euros de prime d’émission).
Il représente une décote faciale de 1,76% par rapport au dernier cours de clôture de l’action Foncière INEA le 18 mars 2019, soit 39,70 euros.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 mars 2019, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
- à titre irréductible, à raison de 8 actions nouvelles pour 15 actions existantes possédées. 15 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 8 actions nouvelles au prix de 39,00 euros par action ; et
- à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,24 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Foncière INEA le 18 mars 2019, soit 39,70 euros).
Le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 1,16 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Engagements de souscription et de cession de droits préférentiels de souscription
Aux termes d’engagements de souscription signés par Banoka, Fedora et MACIF, qui détiennent respectivement, à la date du présent Prospectus, 1 033 187, 756 768 et 586 958 actions, représentant 17,24%, 12,63% et 9,79% du capital de la Société, se sont engagés irrévocablement :
- pour Banoka : à exercer 480 765 droits préférentiels de souscription sur le total de 1 033 187 droits préférentiels de souscription détachés des 1 033 187 actions qu’il détient (soit un exercice de 46,5% de ses droits préférentiels de souscription détachés) afin de souscrire à titre irréductible 256 408 actions nouvelles (correspondant à un montant de souscription, prime incluse, de 9 999 912 euros) ;
- pour Fedora : à exercer 336 525 droits préférentiels de souscription sur le total de 756 768 droits préférentiels de souscription détachés des 756 768 actions qu’il détient (soit un exercice de 44,5% de ses droits préférentiels de souscription détachés) afin de souscrire à titre irréductible 179 480 actions nouvelles (correspondant à un montant de souscription, prime incluse, de 6 999 720 euros) ;
- pour MACIF : à exercer 586 950 droits préférentiels de souscription (compte tenu de la parité d’exercice) détachés des 586 958 actions qu’il détient afin de souscrire à titre irréductible 313 040 actions nouvelles (correspondant à un montant de souscription, prime incluse, de 12 208 560 euros).
Les droits préférentiels de souscription détachés mais non exercés par Banoka et Fedora, soit 972 665 droits préférentiels de souscription représentant approximativement 16,2% du nombre total de droits préférentiels de souscription, seront cédés par Banoka et Fedora au prix total de 0,01 euro par bloc de droits préférentiels de souscription. La cession de ces droits pourrait être réalisée dans le cadre de transactions de gré à gré.
Banoka s’est engagé à céder 8 795 droits préférentiels de souscription à Allianz Immo Durable et 543 627 droits préférentiels de souscription à Cargo Investment B.V. qui se sont engagés respectivement à les exercer.
Fedora s’est engagé à céder 301 603 droits préférentiels de souscription à Madame Danièle Fredj et 118 640 droits préférentiels de souscription à Allianz Value Pierre qui se sont engagés respectivement à les exercer.
Le tableau ci-dessous récapitule les engagements de souscription de certains actionnaires, les engagements de cession de droits préférentiels de souscription de certains actionnaires et les engagements de souscription de nouveaux investisseurs :
| % du capital | Engagement de souscription (EUR) | Engagement de souscription (en % de l'op.) | Engagement de céder les droits préférentiels de souscription non exercés | Acquéreur(s) des droits préférentiels de souscription | |||
| GEST | 9,63 | % | - | - | Oui | Allianz Immo Durable | |
| Gest Invest | 8,71 | % | - | - | Oui | Cargo Investment B.V. / Latricogne Capital / Danièle Fredj | |
| Banoka | 17,24 | % | 9 999 912 | 8,02 | % | Oui | Allianz Immo Durable / Cargo Investment B.V. |
| Fedora | 12,63 | % | 6 999 720 | 5,62 | % | Oui | Danièle Fredj / Allianz Value Pierre |
| Napilou | 3,85 | % | - | - | Oui | Allianz Value Pierre / J.L.B. Holding | |
| Isabelle Juliard Feyeux | 0,19 | % | - | - | Oui | Leomarca | |
| MACIF | 9,79 | % | 12 208 560 | 9,79 | % | - | - |
| SIPARI | 2,41 | % | - | - | Oui | Sophil Holding / WH | |
| Foncière de Développement | 1,43 | % | - | - | Oui | WH / Leomarca | |
| CARAC | 2,99 | % | - | - | Oui | J.L.B. Holding / Sophil Holding | |
| Leomarca | 0,23 | % | 999 999 | 0,81 | % | - | - |
| Latricogne Capital | - | 9 999 990 | 8,02 | % | - | - | |
| SCI Allianz Immobilier Durable | - | 9 999 990 | 8,02 | - | - | ||
| SCI Allianz Value Pierre | - | 4 999 995 | 4,01 | % | - | - | |
| J.L.B. Holding | - | 4 999 995 | 4,01 | % | - | - | |
| Sophil Holding | - | 4 999 995 | 4,01 | % | - | - | |
| Danièle Fredj | - | 9 999 990 | 8,02 | % | - | - | |
| WH | - | 1 999 998 | 1,60 | % | - | - | |
| Cargo Investment B.V. | - | 14 999 985 | 12,03 | % | - | - | |
| Total | 72,07 | % | 92 208 129 | 73,96 | % | - | - |
Les engagements de souscription mentionnés dans le tableau ci-dessus couvrent 73,96% de l’augmentation de capital.
En outre, Gest s’est engagé à souscrire dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions nouvelles.
Garantie
L’augmentation de capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
Toutefois, la présente émission fait l’objet d’engagements de souscription qui couvrent 73,96% du montant de l’augmentation de capital. En outre, Gest s’est engagé dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions nouvelles.
La Société conclura un contrat de direction avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de Coordinateur Global Chef de File et Teneur de Livre.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public
En France uniquement.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 25 mars 2019 et le 5 avril 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 5 avril 2019 à la clôture de la séance de bourse.
Calendrier indicatif
| 19 mars | Visa de l'AMF sur le Prospectus. | |
| Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. | ||
| 20 mars | Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission. Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées sur leurs comptes titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription | |
| 21 mars | Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. | |
| 25 mars | Ouverture de la période de souscription | |
| 3 avril | Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. | |
| 5 avril | Clôture de la période de souscription | |
| 9 avril | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. | |
| Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. | ||
| 11 avril | Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. | |
| Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. | ||
| Intermédiaires financiers Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 5 avril par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9) jusqu’au 5 avril inclus. Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9). Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre de l’offre Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. | ||
E.4
Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (agissant en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de l’offre) et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et/ou certains de ses affiliés sont susceptibles de détenir ou d’avoir détenu des obligations ou autres valeurs mobilières émises par des sociétés du Groupe.
En particulier, les affiliés suivants de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, appartenant également au groupe Crédit Agricole, sont intervenus dans le cadre de financements mis en place par la Société :
- Crédit Lyonnais (en tant qu’Arrangeur, Agent et Prêteur), CA Brie Picardie (en tant que Prêteur) et CA Ile de France (en tant que Prêteur) sont intervenus dans le cadre du crédit syndiqué de Foncière Inea signé pour un montant initial de 80m€ le 27 juillet 2017 et porté à 100m€ le 26 novembre 2018.
- Crédit Lyonnais (en tant qu’Arrangeur, Agent et Prêteur), CA Languedoc (en tant que Prêteur), CA Toulouse 31 (en tant que Prêteur), CA Aquitaine (en tant que Prêteur) et CA Centre-Est (en tant que Prêteur) sont intervenus dans le cadre du financement Euro PP de Foncière Inea signé pour un montant de 100m€ le 16 février 2018.
- Par ailleurs, Crédit Lyonnais (en tant qu’Arrangeur, Agent, Agent, Agent des sûretés, Banque de couverture et Teneur de compte) et CA Brie Picardie (en tant qu’Arrangeur, Banque de couverture et Teneur de compte), sont intervenus dans le cadre du crédit Hypothécaire signé avec Foncière Inéa et sa filiale Flexpark pour un montant de initial de 25m€ le 31 mars 2015.
En outre, CA Brie Picardie détient 2,97% du capital et 1,97% des droits de vote de la Société.
Enfin, les différents engagements consentis par les membres du Conseil d’administration de la Société ou des actionnaires de la Société qui y sont représentés, sont décrits à la section E.3 du présent résumé du Prospectus.
E.5
Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage
Personne ou entité offrant de vendre des actions
Les droits préférentiels de souscription détachés des 33 350 actions auto-détenues de la Société, soit 0,56 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, Napilou, Isabelle Juliard Feyeux, SIPARI, Foncière de Développement et CARAC cèderont tout ou partie de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de transactions de cession de gré à gré, représentant au total approximativement 40,9% du nombre total de droits préférentiels de souscription.
Engagement d’abstention de la Société
90 jours suivant la date de règlement livraison (sous réserve de certaines exceptions usuelles).
Engagement de conservation d’actionnaires
GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, MACIF, SIPARI, Foncière de Développement, CARAC et Leomarca : 90 jours suivant la date de règlement livraison sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation des nouveaux investisseurs
Latricogne Capital, Allianz Immobilier Durable, Allianz Value Pierre, J.L.B. Holding, Sophil Holding, Danièle Fredj, WH et Cargo Investment B.V. : 90 jours suivant la date de règlement livraison sous réserve de certaines exceptions usuelles.
E.6
Montant et pourcentage de dilution
Dilution
Incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 100%
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2018 - et d’un nombre de 5 993 258 actions composant le capital social à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros)(1) | ||||||
| Avant émission de 3 196 400 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 43,52 euros | |||||
| Après émission de 3 196 400 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 41,84 euros | |||||
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
Incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 75% (taux garanti)
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2018 - et d’un nombre de 5 993 258 actions composant le capital social à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros)(1) | ||||||
| Avant émission de 2 397 301 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 43,52 euros | |||||
| Après émission de 2 397 301 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 42,12 euros | |||||
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 100%
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 5 993 258 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
| Participation de l’actionnaire (en %)(1) | |||||||
| Avant émission de 3 196 400 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 1 | % | |||||
| Après émission de 3 196 400 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 0,65 | % | |||||
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 75% (taux garanti)
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 5 993 258 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
| Participation de l’actionnaire (en %)(1) | |||||||
| Avant émission de 2 397 301 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 1 | % | |||||
| Après émission de 2 397 301 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 0,71 | % | |||||
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
E.7
Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l’émetteur
Sans objet.
Pièce jointe
