Fellow Finance Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset 3.4.2019
Fellow Finance Oyj PÖRSSITIEDOTE 3.4.2019 klo 19:00
Fellow Finance Oyj:n 3.4.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilivuodelta 2018. Yhtiökokous vahvisti osingoksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,04 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 5.4.2019 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 15.4.2019.
Hallitus ja tilintarkastaja
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhteensä viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin seuraavalle toimikaudelle jatkamaan nykyiset hallituksen jäsenet Kai Myllyneva, Harri Tilev, Teemu Nyholm, Esa Laurila ja Jorma Alanne. Toimikausi päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiona 10.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 15.000 euroa. Yhtiöön työsuhteessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota.
Päätettiin hallituksen tarkennetun ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi KHT Timo Helle ja varatilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 100.000 osaketta.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Aiempi hallituksen valtuutus päättyi yhtiökokoukseen 3.4.2019.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti, hallituksen ehdotuksen mukaisesti, perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvisti yhtiökokouskutsun liitteenä olleen ehdotuksen nimitystoimikunnan työjärjestykseksi. Nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista yhtiön neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja osallistuu toimikuntaan äänivallattomana asiantuntijajäsenenä.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät omistajatietojen perusteella, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti neljä suurinta osakkeenomistajaa nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan.
Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, ratkaistaan asia arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Nimitystoimikunnan jäseneksi ei voida nimetä yhtiöön työ- tai toimisuhteessa olevaa henkilöä eikä yhtiön hallituksen jäsentä pois lukien hallituksen puheenjohtaja, joka osallistuu nimitystoimikuntaan äänivallattomana asiantuntijajäsenenä.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu.
Nimitystoimikunta lähettää ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä arkipäivänä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta seuraavasti.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 300.000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4.2 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämäärän tilanteen perusteella.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän mukaisen kannustinpalkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen esitetään sisältävän lisäksi oikeuden päättää siitä, merkitäänkö osakkeen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Aiempi hallituksen valtuutus päättyi yhtiökokoukseen 3.4.2019.
Optio-oikeuksien antaminen
Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fellow Finance - konsernin avainhenkilöille yhtiökokouskutsun liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeuksien antamiselle ja merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 200 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2019.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 200 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 2,8 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä yhtiökokouskutsun päivämäärän tilanteen perusteella, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.3.2022 - 28.2.2023. Osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla määräytyy yhtiön osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin aikavälillä 1.3. - 1.4.2019. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää optio-oikeuksien 2019 jakamisesta 30.8.2019 mennessä. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista, jotka voivat koskea esimerkiksi avainhenkilön osakeomistusta tai yhtiön taloudellista menestystä.
Merkittiin, että asiakohdassa on ennakkoon toimitettujen äänestysohjeiden mukaan ehdotusta vastustavia ääniä 57.004 mahdollisessa äänestyksessä, ilman vastaehdotusta. Puheenjohtaja totesi ennakkoon toimitettujen äänestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen perusteella, ettei asiakohdassa vaadita äänestystä.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti antaa 200 000 kappaletta optio-oikeuksia hallituksen esittämin ehdoin.
Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksistä julkaistaan verkkosivuilla www.fellowfinance.fi/yritys/uutisarkisto viimeistään 17.4.2019.
Fellow Finance Oyj:n hallituksen päätöksiä
Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kai Myllynevan.
Kai Myllyneva, Esa Laurila ja Harri Tilev ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
FELLOW FINANCE OYJ
Lisätietoja:
Jouni Hintikka
toimitusjohtaja, Fellow Finance Oyj
puh. +358 40 585 5009
jouni.hintikka@fellowfinance.fi
Hyväksytty neuvonantaja:
Evli Pankki Oyj, puh. +358 40 579 6210
Fellow Finance lyhyesti
Fellow Finance Oyj on vuonna 2014 toimintansa aloittanut kansainvälisesti toimiva, kasvuhakuinen joukkorahoituspalveluita tarjoava fintech-konserni. Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisin sen tarjoamista palveluista on Yhtiön ylläpitämä Pohjoismaiden johtava¹ lainamuotoinen joukkorahoitus- ja vertaislaina-alusta, jota on käyttänyt jo yli 560 000 asiakasta noin 60 maasta. Fellow Finance Oyj:llä on Finanssivalvonnan myöntämä maksulaitoksen toimilupa ja yhtiö on listattu Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle. Yhtiöllä on noin 2800 osakkeenomistajaa.
¹Välitetyn rahoituksen määrällä mitattuna. Lähde: Brismo Market Data (tiedot haettu 4.3.2019)