A la suite de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires en France et à l’étranger, Evolem a transféré aujourd’hui sa participation majoritaire au sein d’APRIL à Andromeda Investissements, une société de reprise indirectement détenue par des fonds gérés par CVC Capital Partners et dans laquelle Evolem et le management d’APRIL détiendront une part minoritaire.
Conformément à l'accord conclu le 28 janvier 2019 entre Evolem et Andromeda Investissements, le prix d’acquisition a été fixé à 21,60 € par action, suite à deux ajustements à la baisse :
- La déduction du dividende distribué au titre de l’exercice 2018 pour 0,17 € par action,
- La déduction de la meilleure estimation, au jour du transfert, du coût susceptible d’être supporté par APRIL en relation avec la proposition de rectification de l’administration fiscale française, à savoir 0,23 € par action correspondant au montant de la dernière proposition de transaction fiscale soumise à l’autorité gouvernementale compétente en matière d'impôts (après application d’une franchise de 10 M€). Pour rappel, cette proposition de rectification de l’administration fiscale française fait suite à des investigations portant sur la territorialité de l’activité de réassurance de la filiale d’APRIL Axeria Re, implantée à Malte, et a fait l’objet d’un communiqué de presse en date du 24 décembre 2018.
A la suite de cette opération, Andromeda Investissements détient 64,91 % du capital et 64,79 % des droits de vote d’APRIL.
Conformément à la réglementation applicable, Andromeda Investissements déposera un projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») sur le solde du capital social d'APRIL (l'« OPAS ») à un prix par action identique à celui versé à Evolem, soit 21,60 € par action. Ce projet d’offre sera soumis à l’examen et au visa de l’AMF. Andromeda Investissements a l’intention de demander à l’Autorité des Marchés Financiers la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’OPAS si les conditions sont remplies (le « Retrait Obligatoire »).
Le prix de 21,60 € par action extériorise une prime de 25,9 % sur le cours de clôture d’APRIL la veille de l’annonce de l’opération (le 28 décembre 2018), et de 73,5 % par rapport au dernier cours de clôture non affecté (avant la publication du communiqué de presse d’APRIL du 23 octobre 2018 annonçant l’analyse par Evolem des différentes options stratégiques concernant sa participation majoritaire au capital d’APRIL).
Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d’administration d’APRIL avait désigné, lors de sa réunion du 28 décembre 2018, le cabinet Associés en Finance en qualité d’expert indépendant chargé d’évaluer le caractère équitable des conditions financières de l’OPAS. Dans son rapport, qui sera reproduit dans le projet de note en réponse d’APRIL, le cabinet Associés en Finance a conclu au caractère équitable des conditions financières de l'OPAS pour les actionnaires minoritaires d'APRIL, y compris dans le cadre du Retrait Obligatoire.
Le Conseil d'administration d'APRIL réuni le 13 juin 2019 a considéré, sur la base des éléments qui lui ont été soumis et notamment du rapport de l'expert indépendant et des conclusions du comité des indépendants, que l'OPAS est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et en conséquence a émis un avis favorable sur le projet d'OPAS recommandant, à l’unanimité de ses membres, aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’OPAS.
La réalisation de l'OPAS devrait intervenir au cours du second semestre 2019.
La composition du Conseil d'administration d'APRIL a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle composition de l'actionnariat. Ainsi, aux côtés des administrateurs en fonction (Bruno Rousset, Muriel Fages représentant les salariés, ainsi que Dominique Druon, Rachael Hughes, Dominique Takizawa et Jacques Tassi en tant qu'administrateurs indépendants) ont été cooptés Edouard Conques, Nicolas Bonnard, Jean-Christophe Germani, Meritxell Maestre, Didier Valet, Dominique Cartier et Arron Wu en qualité d'administrateurs, sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale d'APRIL. Didier Valet a été nommé en qualité de Président du Conseil d'administration et Bruno Rousset a été nommé en qualité de Président d'Honneur du Conseil. Conformément aux accords signés le 28 janvier dernier, le Conseil d'administration ainsi recomposé a porté la rémunération brute fixe annuelle du Directeur général, Emmanuel Morandini, à 350 000 € (payable en 12 mois) et arrêté les objectifs de sa rémunération variable annuelle brute (d'un maximum de 350 000 €) basés sur des critères qualitatifs (business, transformation, organisation) et quantitatifs du groupe (incluant notamment le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant ).
PROCHAINS RENDEZ-VOUS
- Publication des résultats semestriels 2019 : 5 septembre 2019, après clôture des marchés
- Publication du chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2019 : 29 octobre 2019, après clôture des marchés
CONTACTS
Analystes et investisseurs
Guillaume Cerezo : +33 (0)4 72 36 49 31 / +33 (0)6 20 26 06 24 – guillaume.cerezo@april.com
Presse
Maya Raimbaud-Cayon : +33 (0)4 26 10 13 10 / +33 (0)6 26 56 64 70 – maya.raimbaud@april.com
Mélanie Sutter : +33 (0)4 72 36 49 33 / +33 (0)6 43 54 66 67 – melanie.sutter@april.com
Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui sont basés sur des appréciations ou des hypothèses raisonnables à la date du communiqué qui pourraient évoluer ou être modifiées en raison, en particulier, d’aléas ou d’incertitudes et de risques liés à l'environnement économique, financier, réglementaire et concurrentiel, des risques exposés dans le Document de Référence 2018 et aux éventuels risques inconnus ou non significatifs à ce jour qui pourraient survenir ultérieurement. La Société s’engage à publier ou communiquer d’éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments dans le cadre de l’obligation d’information périodique et permanente à laquelle est soumise toute société cotée.
À propos d’APRIL
Créé en 1988, APRIL est un groupe international de services en assurance implanté dans 28 pays, dont l’ambition est de proposer à ses clients une expérience de l’assurance plus facile et plus accessible. Ses 3 900 collaborateurs conçoivent, distribuent et gèrent des solutions spécialisées d’assurance (santé-prévoyance, dommage, mobilité et protection juridique) ainsi que des prestations d’assistance pour ses partenaires et clients - particuliers, professionnels et entreprises. Coté sur Euronext Paris (Compartiment B), le groupe a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 997,2 millions d’euros.
L’information réglementée intégrale est disponible sur notre site www.april.com (section Investisseurs).
À propos de CVC Capital Partners
CVC est un acteur majeur de l’investissement private equity. Fondé en 1981, CVC a un réseau de 24 bureaux et environ 450 salariés répartis en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. Les fonds sous gestion de CVC s’élèvent à ce jour à 116 milliards de dollars et les actifs sous gestion à 69 milliards de dollars. Les fonds gérés par CVC sont investis dans 72 sociétés, employant plus de 200.000 collaborateurs répartis dans le monde. Le chiffre d’affaires annuel agrégé de ces participations s’élève à plus de 150 milliards de dollars. Plus d’information disponible sur le site cvc.com.
A propos d’EVOLEM
EVOLEM est un Holding Industriel familial créé et détenu à 100% par un entrepreneur : Bruno ROUSSET. Son approche entrepreneuriale de l’investissement repose sur une vision stratégique à long terme, partagée avec le management, sans aucun horizon de sortie, en vue d’accompagner le développement de groupes sectoriels référents sur leur secteur. Dans le cadre d’opérations majoritaires, l’équipe d’EVOLEM accompagne des sociétés réalisant entre 10 et 80 M€ de Chiffre d’Affaires et opérant sur des marchés de niche en consolidation, avec pour objectif de leur permettre de passer du statut de PME à des Entreprises de Taille Intermédiaire (>100-150M€ de CA) ayant évolué tant par croissance organique, que par croissance externe et présentant un rayonnement international. Fort de plus de 35 opérations de croissance externe, EVOLEM dispose ainsi d’une solide expérience dans la réalisation d’opérations de build-up pour ses pôles, à la fois dans l’identification de cibles potentielles, leur approche, la négociation et la réalisation des opérations.
Plus d’information sur : https://www.evolem.com
Pièce jointe
