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MONTRÉAL, 18 juin 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Earth Alive Clean Technologies Inc. (CSE : EAC) (« Earth Alive » ou la « Société »), société canadienne de santé des sols qui développe et fabrique des produits à base d’une technologie microbienne de pointe destinés à une agriculture durable et à la maintenance d’infrastructure, est heureuse d’annoncer qu’elle a déposé un prospectus simplifié provisoire (le « prospectus ») relatif à un placement d’actions ordinaires (les « actions offertes ») d’un minimum de 4 000 000 $ CA et d’un maximum de 5 000 000 $ CA (le « placement »).
Le placement est réalisé pour compte conformément aux modalités d’une convention de placement pour compte devant être conclue entre la Société et Desjardins Marché des capitaux. Le placement sera réalisé dans les provinces suivantes : l’Alberta, la Colombie‑Britannique, l’Ontario et le Québec.
La taille du placement et le prix par action offerte (le « prix d’offre ») seront déterminés en fonction du marché avant le dépôt du prospectus simplifié définitif.
Le produit net tiré du placement sera principalement affecté à la progression des ventes, au marketing et à la commercialisation de l’Activateur de Sol et du produit de contrôle de la poussière EA1 (les produits phares de la Société), à la recherche et développement, y compris à l’augmentation de la portée de l’utilisation du EA1, à la pénétration de nouveaux marchés pour cette technologie novatrice en plus d’augmenter son utilisation dans le secteur minier.
La Société demandera l’inscription aux fins de négociation des actions ordinaires, y compris des actions offertes, à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). Parallèlement à leur inscription à la cote de la TSXV, la Société demandera la radiation des actions ordinaires actuellement inscrites et négociées à la cote de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). Il est possible de consulter un exemplaire du prospectus sous le profil SEDAR de la Société au www.sedar.com ou d’en demander un exemplaire à Desjardins Marché des capitaux à l’adresse ecm@vmd.desjardins.com. Le placement est assujetti à certaines conditions courantes, y compris à la réception de toutes les approbations nécessaires, notamment celle de la TSXV ou de la CSE, selon le cas.
Parallèlement au placement, certains porteurs de débentures de la Société, représentant un capital global de 2 200 000 $ et détenant des débentures garanties convertibles portant intérêt à 15 % et venant à échéance le 11 octobre 2019 (individuellement, une « débenture » et collectivement, les « débentures ») ont accepté de convertir leurs débentures en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion correspondant au prix d’offre (la « conversion initiale »).
Groupe Lune rouge Inc. (« Lune Rouge »), un « initié » de la Société, a accepté de convertir ses débentures selon les modalités de la conversion initiale, ce qui représente la conversion de débentures d’un capital global de 1 500 000 $ CA. La participation de Lune Rouge à la conversion initiale est également considérée comme une « opération avec une personne apparentée » conformément au Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61‑101 »). La Société n’est pas tenue d’obtenir une évaluation officielle ni l’approbation des actionnaires minoritaires relativement à la participation de Lune Rouge à la conversion initiale conformément au sous‑paragraphe a) de l’article 5.5 et du sous‑paragraphe a) de l’article 5.7 du Règlement 61‑101, respectivement, puisque cette participation n’excède pas 25 % de la juste valeur marchande de la capitalisation boursière de la Société.
À propos d’Earth Alive :
Earth Alive développe, fabrique et distribue plusieurs produits microbiens exclusifs de grande qualité et respectueux de l’environnement qui remédient à la dégradation des sols causée par l’érosion, à l’épuisement des nutriments, à l’acidification et à la pollution chimique, qui frappent le secteur Agriculture et le secteur Maintenance d’infrastructure.
La technologie microbienne offre des solutions innovantes, durables et économiquement viables dans un environnement mondial en évolution. L’activité d’Earth Alive consiste à exploiter la puissance des microorganismes pour créer des produits qui améliorent les rendements agricoles, inversent la dégradation des sols, accroissent l’efficacité des ressources, réduisent la pollution et assurent la santé et le bien-être de la population humaine en croissance rapide. Pour plus d’information sur la société, veuillez visiter le www.earthalivect.com.
Énoncés prospectifs :
Le présent document peut contenir de l’information prospective ou des énoncés prospectifs au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés sont des déclarations qui ne sont pas purement historiques et qui comprennent, notamment, des déclarations quant à la réalisation du placement, à l’emploi du produit tiré du placement, aux plans, aux objectifs, aux attentes, aux stratégies ou aux intentions d’Earth Alive, ou à d’autres descriptions d’événements ou de circonstances à venir, et peuvent généralement être repérés par l’utilisation d’expressions comme « pouvoir », « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « planifier », « croire », « chercher à », « estimer », « pourrait » et d’expressions semblables. Ces énoncés prospectifs comprennent des déclarations concernant les modalités du placement, l’emploi du produit, l’inscription des actions offertes à la TSXV et le moment de la clôture du placement. Tous les énoncés prospectifs sont présentés entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Étant donné que ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, les résultats véritables d’Earth Alive pourraient différer considérablement de ceux qu’ils expriment ou sous‑entendent. Les principaux facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations véritables de la Société diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs comprennent les suivants : la conjoncture économique et financière; la disponibilité de la matière première et la fluctuation des prix; les risques liés à la production et aux estimations des coûts; la responsabilité du fait des produits et les rappels de produits; les obligations à titre de société ouverte; les risques liés à la réglementation gouvernementale; les risques liés à la réputation; les risques d’ordre politique; l’évolution des demandes de la clientèle; les risques liés aux acquisitions et à l’intégration; l’accès à des capitaux supplémentaires; la volatilité du cours des titres de la Société; les risques de liquidité; la protection des brevets; les droits patrimoniaux; l’ampleur de la concurrence et le nombre de produits de remplacement; la volatilité des taux de change; les risques liés à d’éventuels litiges; les risques liés à la dépendance de la Société envers des parties externes et certains membres de la direction; les risques liés à la dilution, ainsi que les facteurs de risque abordés ou mentionnés dans le prospectus simplifié et abordés ou mentionnés dans la notice annuelle datée du 22 mai 2019 et le rapport de gestion annuel de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, qu’on peut consulter sous le profil SEDAR de la Société, au www.sedar.com. Earth Alive n’est pas tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs.
La CSE n’a ni approuvé ni rejeté le contenu du présent communiqué et elle n’assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude de celui‑ci. La TSXV et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Aucune autorité en valeurs mobilières n’a approuvé ou rejeté le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres de la Société dans un territoire où une telle offre ou sollicitation de vente est illégale.
Pour plus d’information, veuillez communiquer avec :
M. Michael Warren
Courriel : mwarren@earthalivect.com
Téléphone : 514‑941‑7350