INDLEDNING
Som følge af Købstilbuddet (som defineret nedenfor) ejer Friheden Invest A/S ("Friheden Invest") 91,18 % af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i IC Group A/S ("IC Group").
På den baggrund har Friheden Invest besluttet at udøve sine rettigheder i henhold til selskabslovens §§ 70-72 til at gennemføre en tvangsindløsning af de resterende aktier i IC Group tilhørende de tilbageværende minoritetsaktionærer. De tilbageværende minoritetsaktionærer anmodes derfor om at overføre deres aktier i IC Group til Friheden Invest inden for en 4-ugers periode, der udløber den 2. august 2019 kl. 23:59 (CET) ("Tvangsindløsningen").
BAGGRUND
Den 16. maj 2019 offentliggjorde Friheden Invest sin beslutning om at fremsætte et frivilligt købstilbud til aktionærerne i IC Group ("Købstilbuddet"). Det formelle tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet blev offentliggjort den 20. maj 2019 og suppleret med tillæg offentliggjort den 18. juni 2019 ("Tilbudsdokumentet"). Som meddelt den 2. juli gennemføres Købstilbuddet og kontantafregnes hurtigst muligt og senest den 8. juli 2019.
Som følge heraf ejer Friheden Invest 91,18 % af IC Groups samlede aktiekapital og stemmerettigheder.
Idet Friheden Invest nu ejer mere end 90 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i IC Group, ønsker Friheden Invest at gennemføre en tvangsindløsning af aktierne tilhørende de tilbageværende minoritetsaktionærer i IC Group i henhold til selskabslovens §§ 70-72. Der henvises endvidere til Tilbudsdokumentets afsnit 4.2, hvori Friheden Invest har beskrevet sine hensigter for så vidt angår en tvangsindløsning.
KURS
Tvangsindløsningen vil ske kontant til en kurs på DKK 39 pr. aktie á nominelt DKK 10. Såfremt IC Group udbetaler udbytte (deklareret som endeligt eller på anden måde bindende for IC Group) og/eller generelt foretager andre udlodninger til aktionærerne før gennemførelsen, nedsættes tvangsindløsningskursen, der skal betales i henhold til Tvangsindløsningen, krone-for-krone med udbytte- og/eller udlodningsbeløbet pr. aktie.
Den tilbudte tvangsindløsningskurs svarer til den kurs, der er blevet tilbudt alle aktionærer i IC Group i forbindelse med Købstilbuddet. Der henvises til afsnit 6.1 i Tilbudsdokumentet for yderligere oplysninger om tilbudskursen.
Idet Tvangsindløsningen sker i forlængelse af gennemførelsen af Købstilbuddet, vurderes den tilbudte tvangsindløsningskurs for rimelig. Minoritetsaktionærer, der er uenige i tvangsindløsningskursen, kan dog i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2, anmode om, at tvangsindløsningskursen fastsættes af en skønsmand udmeldt af retten på IC Groups hjemsted. Skønsmanden fastsætter tvangsindløsningskursen efter reglerne i selskabslovens § 67, stk. 3. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten senest tre måneder efter modtagelse heraf. Hvis skønsmandens vurdering i henhold til selskabslovens § 67, stk. 3, medfører en højere tvangsindløsningskurs end den af Friheden Invest tilbudte, har denne højere kurs også gyldighed for aktionærer, hvis aktier er blevet tvangsindløst, og som ikke har ønsket en vurdering. Omkostningerne til skønsmandens vurdering afholdes af de(n) aktionær(er), der har anmodet om vurderingen. Retten kan dog pålægge Friheden Invest helt eller delvist at betale omkostningerne, hvis vurderingen medfører en højere kurs end den, som Friheden Invest har tilbudt i forbindelse med Tvangsindløsningen.
Udtalelsen fra bestyrelsen i IC Group vedrørende vilkårene for tvangsindløsning vedlægges som Bilag 2.
OPLYSNINGER OM ACCEPT
Aktionærer, der accepterer at overføre deres aktier i IC Group til Friheden Invest, skal give deres kontoførende institut meddelelse herom, og afviklingen heraf vil ske kontant gennem aktionærens eget kontoførende institut, hurtigst muligt efter den 2. august 2019.
Aktionærer, som ønsker at acceptere tvangsindløsningen, kan anvende den opdaterede acceptblanket, som er vedhæftet denne tvangsindløsningsmeddelelse som Bilag 1.
AKTIER, DER IKKE ER TILBUDT OVERFØRT
For så vidt angår eventuelle tilbageværende aktionærer i IC Group, som ikke har overført deres aktier til Friheden Invest, inden 4-ugers perioden, der udløber den 2. august 2019 kl. 23.59 (CET), vil Friheden Invest indsætte indløsningsbeløbet på en deponeringskonto i henhold til deponeringsloven, og Friheden Invest vil på den baggrund blive registreret som indehaver af de pågældende aktier i IC Groups ejerbog ved udløbet af perioden i henhold til selskabslovens § 72, stk. 1.
Efter udløbet af 4-ugers perioden vil Friheden Invest offentliggøre en meddelelse i Erhvervsstyrelsens IT-system, hvorved der gives besked om, at de minoritetsaktionærer, hvis aktier er blevet tvangsindløst, inden for en 3-måneders periode fra offentliggørelsen af en sådan ny meddelelse, i henhold til selskabslovens § 72, stk. 3, kan anmode om, at der indhentes en skønserklæring. Denne ret fortabes ved udløbet af denne 3-måneders periode.
Friheden Invest
Per Hillebrandt Jensen, Direktør Niels Roth, Bestyrelsesformand
Vedhæftede filer
