BRØNDBYERNES IF FODBOLD A/S
Cvr.nr. 83 93 34 10
Brøndby, den 11. oktober 2019
SELSKABSMEDDELELSE NR. 14/2019
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling om vedtægtsændringer i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
I selskabsmeddelelse 10/2019 blev det oplyst, at bestyrelsen i Brøndby IF havde truffet beslutning om at gennemføre den ved selskabsmeddelelse 1/2019 bebudede emission i 2. halvår 2019.
Bestyrelsen har nu besluttet at udskyde emissionen til gennemførelse i 1. kvartal 2020. I forbindelse med emissionen ønsker bestyrelsen at kunne beslutte at gennemføre kapitalforhøjelsen på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af selskabets gæld.
Derfor er det nødvendigt at opdatere bemyndigelsen til bestyrelsen i vedtægternes § 3a. I forbindelse med denne opdatering ønsker bestyrelsen tillige at foretage en ændring af vedtægternes § 3b, således at bestyrelsen i Brøndby IF bemyndiges til at kunne beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ved tegning af op til 20 % af Selskabets kapital uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, og således at forhøjelsen helt eller delvis kan ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.
Der indkaldes til
Ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83933410, onsdag den 6. november, kl. 16:30, på adressen:
Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby
Dagsorden
- Forslag fra bestyrelsen
- Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3a ophæves og erstattes af en ny § 3a.
Der stilles således forslag om, at § 3a bliver sålydende:
”Bestyrelsen er indtil 5. november 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 312.225.190 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 156.112.595) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.
For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”
- Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3b ophæves og erstattes af en ny § 3b.
Der stilles således forslag om, at § 3b bliver sålydende:
”Bestyrelsen er indtil 5. november 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 62.445.036 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 31.222.518) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.
Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling, er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.
For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”
- Bemyndigelse til dirigenten
- Eventuelt
Vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1a og 1b kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk.1.
Godkendelse af forslaget under dagsordenens pkt. 2 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105.
Aktionæroplysninger
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen kr. 156.112.595.
Adgang til generalforsamlingen
Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via Selskabets kontor, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby, telefon 43 63 08 10, mandag til fredag i tidsrummet 10:00 til 14:00, eller via www.brondby.com (Investor) i dagene til og med fredag den 1. november 2019, kl. 23:59. Bemærk venligst, at kontoret er lukket for personlige henvendelser lørdag og søndag samt på helligdage.
Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. onsdag den 30. oktober 2019, kl. 23:59.
Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest fredag den 1. november, kl. 23:59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsformular findes på www.brondby.com (Investor).
Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme. Formular hertil forefindes på www.brondby.com (Investor).
Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt de dokumenter, der eventuelt skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside fra den 11. oktober 2019.
De samme dokumenter, inklusive de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på www.brondby.com (Investor).
På generalforsamlingen har aktionærerne adgang til at stille spørgsmål til bestyrelsen, og aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret, i det omfang dette er muligt.
Brøndby, 11. oktober 2019
Bestyrelsen
Information
Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos administrerende direktør Ole Palmå på telefon 43 63 08 10.
Ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83933410, onsdag den 6. november, kl. 16:30, på adressen
Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby
Fuldstændige forslag
- Forslag fra bestyrelsen
- Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3a ophæves og erstattes af en ny § 3a, som ændrer bestyrelsens tidligere bemyndigelse til at gennemføre den i fondsbørsmeddelelse nr. 01/2019 bebudede kapitaludvidelse. Bestyrelsen foreslår, at det skal være muligt at tegne nye kapitalandele på andre måder end ved kontant betaling, og forlænger samtidig bemyndigelsen med 5 år fra den ekstraordinære generalforsamlings afholdelse.
Der stilles således forslag om, at § 3a bliver sålydende:
”Bestyrelsen er indtil 5. november 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 312.225.190 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 156.112.595) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.
For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”
- Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes § 3b ophæves og erstattes af en ny § 3b, som ændrer bestyrelsens tidligere bemyndigelse til at kunne beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ved tegning af op til 20 % af Selskabets kapital uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, og således at forhøjelsen helt eller delvis kan ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.
Der stilles således forslag om, at § 3b bliver sålydende:
”Bestyrelsen er indtil 5. november 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 62.445.036 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 31.222.518) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.
Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling, er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.
For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser”.
- Bemyndigelse til dirigenten
Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, NASDAQ Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
- Eventuelt
Attachment
