Herantis Pharma Oyj:n suunnattu osakeanti on ylimerkitty moninkertaisesti ja toteutetaan suunnitellusti
Herantis Pharma Oyj
Yhtiötiedote 2.12.2019 kello 20:00
TÄMÄN TIEDOTTEEN SISÄLTÄMÄ TIETO EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVAISTAISTA.
Herantis Pharma Oyj:n ("Herantis" tai "Yhtiö") Osakeanti (määritelty jäljempänä) on päättynyt ja Yhtiön hallitus on tänään päättänyt Osakeannin toteuttamisesta.
Osakeannissa Yhtiö laskee liikkeeseen yhteensä 618.018 Yhtiön uutta osaketta ("Tarjottavat Osakkeet") suunnatulla osakeannilla ("Osakeanti") edellyttäen, että kaikki merkityt Tarjottavat Osakkeet maksetaan Osakeannin ehtojen mukaisesti. Koska Osakeanti ylimerkittiin moninkertaisesti, Yhtiön hallitus päätti käyttää Osakeannin ehtojen mukaista lisäosake-erää Suunnatussa annissa (määritelty jäljempänä) ja lisäsi siten Tarjottavien Osakkeiden määrää Suunnatussa annissa 258.018 Tarjottavalla Osakkeella. Merkintähinta oli 71 Ruotsin kruunua Tarjottavalta Osakkeelta. Yhtiö saa Osakeannista noin 43,9 miljoonan kruunun bruttovarat.
Tarjottavat Osakkeet allokoidaan Osakeannin ehtojen mukaisesti seuraavasti: 341.680 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöille ja muille yhteisöille kuin kokeneille sijoittajille Ruotsissa ("Ruotsin Yleisöanti"), 18.320 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöille ja muille yhteisöille kuin kokeneille sijoittajille Tanskassa ("Tanskan Yleisöanti") ja 258.018 Tarjottavaa Osaketta rajoitetulle määrälle kokeneita sijoittajia sekä eräille muille sijoittajille Euroopan talousalueella ("Suunnattu anti"). Koska Osakeanti ylimerkittiin moninkertaisesti, Yhtiön hallitus päätti leikata merkintöjä seuraavasti: (i) Ruotsin Yleisöannissa ja Tanskan Yleisöannissa uusien osakkeenomistajien lukumäärän ja Yhtiön osakkeen likviditeetin optimoimiseksi Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla; sekä (ii) Suunnatussa annissa pro rata -perusteisesti, mutta etupäässä Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille.
Hyväksytyistä merkinnöistä toimitetaan sähköinen vahvistusilmoitus sijoittajille arviolta 3.12.2019 merkintälomakkeessa annettuun sähköpostiosoitteeseen. Osakeannissa hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 5.12.2019 pääjärjestäjän hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään 5.12.2019 kello 15:00 (Ruotsin aikaa).
Tarjottavat Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun ne on rekisteröity Patentti- ja Rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin, arviolta 9.12.2019. Tarjottavat Osakkeet toimitetaan Euroclear Sweden AB:n kautta sijoittajille Ruotsin Yleisöannissa ja Tanskan Yleisöannissa arviolta 10.12.2019. Suunnatussa annissa Tarjottavat Osakkeet toimitetaan sijoittajille arviolta 10.12.2019 Euroclear Finland Oy:n kautta.
Yhtiö aikoo lisäksi jättää hakemuksen Nasdaq Stockholm AB:lle: (i) Suunnatussa annissa tarjottavien ja Euroclear Finland Oy:n kautta toimitettavien Tarjottavien Osakkeiden listaamiseksi Nasdaq First North Growth Market Finlandiin; ja (ii) Ruotsin Yleisöannissa ja Tanskan Yleisöannissa tarjottavien ja Euroclear Sweden AB:n kautta toimitettavien Tarjottavien Osakkeiden listaamiseksi Nasdaq First North Growth Market Swedeniin. Kaupankäynnin Tarjottavilla Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Swedenissä ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa arviolta 16.12.2019.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 9,25 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä heti Osakeannin jälkeen. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on Osakeannin jälkeen yhteensä 6.680.305.
Herantiksen toimitusjohtaja Pekka Simula kommentoi:
"Aiottu rinnakkaislistautuminen Ruotsissa sekä siihen liittynyt rahoituskierros on merkittävä virstanpylväs Herantiksen kehityksessä. Se varmistaa vahvan pohjan innovatiivisten kehityshankkeidemme etenemiselle CDNF-lääkeaihiolla Parkinsonin taudissa ja Lymfactin-lääkeaihiolla lymfaturvotuksen hoidossa. Arvostamme ruotsalaisten sijoittajien kiinnostusta ja tukea lääkekehityksellemme, joka tähtää läpimurtoihin vaikeiden sairauksien hoidossa. Odotamme innolla, että pääsemme lähitulevaisuudessa kertomaan kaikille osakkeenomistajillemme mahdollisesti merkittävistä tuloksista vuonna 2020."
Osakeannin pääjärjestäjänä toimii UB Securities Oy. Merkintäpaikkana toimii Nordnet Bank AB. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta.
Herantis Pharma Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Herantis Pharma Oyj, Pekka Simula, toimitusjohtaja, puh. +358 40 7300 445
Yhtiön verkkosivusto: www.herantis.com
Hyväksytty neuvonantaja: UB Securities Oy, puh. +358 9 25 380 225
Herantis Pharma Oyj lyhyesti
Herantis Pharma Oyj on innovatiivinen lääkekehitysyhtiö, joka tuo lääkekehitykseen perinteisestä poikkeavia lähestymistapoja hoitojen uudistamiseksi. Lääkeaihiomme, CDNF ja Lymfactin, edustavat regeneratiivista eli uudistavaa lääketiedettä. Ne pyrkivät mullistamaan Parkinsonin taudin ja muiden hermorappeumasairauksien sekä sekundäärisen lymfaturvotuksen hoidon. Herantiksen osakkeet ovat listattuna Nasdaq First North Growth Market Finland-listalla.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.herantis.com
Tärkeä huomautus
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista.
Tämä tiedote ei ole esite eikä arvopapereita koskeva tarjous. Mahdollista tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä, eikä missään sellaisessa maassa, jossa tarjous edellyttäisi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita vastaavia toimenpiteitä. Pääjärjestäjä toimii mahdollisessa osakeannissa yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tahon puolesta. Pääjärjestäjä ei kohtele asiakkaanaan eikä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai tässä tiedotteessa mainittua mahdollista transaktiota.
Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) (i) joiden asuinvaltio on Ruotsi tai Tanska; tai (ii) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen muussa jäsenvaltiossa kuin Ruotsissa tai Tanskassa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (asetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") artiklan 2(1)(e) mukaan); ja (C) Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki mahdollisessa osakeannissa tarjottavat osakkeet tai tällaisten osakkeiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.
Yleisöanti on strukturoitu siten, ettei siihen sovelleta vaatimusta julkistaa Tanskan finanssivalvontaviranomaisen (tanskaksi: Finanstilsynet) tai Ruotsin finanssivalvontaviranomaisen (ruotsiksi: Finansinspektionen) hyväksymää esitettä. Yleisöannin yhteenlasketun kokonaisvastikkeen ollessa alle 2,5 miljoonaa euroa, on Yleisöannin yhteenlaskettu kokonaisvastike alle Esiteasetuksen mukaisen yleisölle arvopapereita tarjottaessa soveltuvan esitteen julkistamisvelvollisuuden rajan siten kuin se on täytäntöönpantu Tanskan arvopaperimarkkinalain 10 kohdassa ja Ruotsissa Esiteasetusta täydentävän lain 2019:414 2 luvun 1 §:ssä (ruotsiksi: lag med kompletterande bestämmelser till EU prospektförordning), eikä Yleisöantiin siten sovelleta vaatimusta julkistaa Tanskan finanssivalvontaviranomaisen (tanskaksi: Finanstilsynet) tai Ruotsin finanssivalvontaviranomaisen (ruotsiksi: Finansinspektionen) hyväksymää esitettä. Lisäksi Suunnatussa annissa kaikki Ruotsissa ja Tanskassa tehtävät Tarjottavia Osakkeita koskevat tarjoukset tehdään Esiteasetuksen mukaisen esitteen julkistamista koskevan poikkeuksen nojalla. Tanskan finanssivalvontaviranomainen (tanskaksi: Finanstilsynet), Ruotsin finanssivalvontaviranomainen (ruotsiksi: Finansinspektionen) tai mikään muu Esiteasetuksen mukaan toimivaltainen viranomainen ei ole tarkistanut, hyväksynyt tai rekisteröinyt, eikä tule tarkistamaan, hyväksymään tai rekisteröimään tätä tiedotetta tai sijoitusmuistiota.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa olevat lausumat, joissa käytetään ilmauksia "harkitsee", "tähtää", "arvioi", "olettaa", "uskoo", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "suunnittelee", "pitäisi", ja muut Yhtiöön tai osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat esimerkkejä tällaisista tulevaisuutta koskevista lausumista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa on tietoa tulevaisuuden tuloksista, suunnitelmista tai odotuksista koskien Yhtiön liiketoimintaa, mukaan lukien sen strategiset suunnitelmat ja kasvua koskevat suunnitelmat ja kannattavuus, ja yleistä taloudellista tilannetta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti siitä liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Näiden tekijöiden puuttuminen tai toteutuminen saattaa aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema poikkeavat merkittävästi siitä, mitä on esitetty tai kuvattu suoraan tai epäsuorasti niissä kohdissa, jotka sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitettyjen riskien, epävarmuustekijöiden, olettamusten ja muiden tekijöiden valossa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat eivät välttämättä toteudu. Näin ollen tässä tiedotteessa esitettyjen tulevaisuutta koskevien lausumien paikkansapitävyyttä ja täydellisyyttä tai ennustettujen tapahtumien toteutumista ei voida taata.