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COMMUNIQUE DE PRESSE
AB SCIENCE REALISE UNE LEVEE DE FONDS DE 12,3 MILLIONS D’EUROS
·EUR 6,40 millions levés par un placement privé de 860.220 actions ordinaires nouvelles au prix de EUR 7,44, représentant une prime de 5.5% sur le cours de clôture.
·EUR 1,23 million levé par exercice de 449.014 bons de souscription d’actions (souscrits dans le cadre du placement privé d’août 2019)
·EUR 4,70 millions levés grâce à la mise en œuvre de l’option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée
Paris, France – 2 mars 2020
AB Science S.A. (la « Société » ou « AB Science », Euronext – FR0010557264 – AB) annonce aujourd’hui avoir levé plus de 12,3 millions d’euros grâce au succès d’un placement privé, à l’exercice de bons de souscription d’actions (souscrits dans le cadre du placement privé d’août 2019) et à la mise en œuvre d’une option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée.
AB Science annonce aujourd’hui un placement privé de nouvelles actions ordinaires, lui permettant de lever un produit brut d’environ EUR 6,40 millions.
Conditions du placement privé
Ce placement privé a donné lieu à l’émission de 860.220 actions ordinaires nouvelles via une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, soit 2,07% des titres en circulation avant l’opération, ce qui représente une dilution de 2,03% pour les actionnaires existants.
Le prix du placement a été fixé à EUR 7,44 par action. Ce prix est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action AB Science des deux dernières séances de bourse précédent la date de fixation du prix.
Dans le cadre de ce placement privé, l’investisseur a accepté de signer une convention de vote d'une durée de 10 ans avec Alain Moussy, actionnaire de référence.
Règlement-livraison et cotation des nouvelles actions
Le règlement-livraison des titres interviendra au plus tard le 6 mars 2020, sous réserve des conditions usuelles. Les actions ordinaires nouvelles devraient être admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) existant des actions ordinaires d’AB Science au plus tard le 6 mars 2020. Les actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro, seront assimilées aux actions ordinaires existantes d’AB Science. Le placement privé ne nécessite pas la préparation d’un prospectus devant être soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») ou de toute autre autorité règlementaire.
Ce placement privé a été réalisé conformément au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en vertu des 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 2019.
AB Science annonce aujourd’hui l’exercice, pour un montant d’environ EUR 1,23 million, de bons de souscription d’actions émis lors de l’opération de placement privé réalisée en août 2019 et annoncée le 19 août 2019.
Contexte de l’opération
Le conseil d’administration de la Société du 13 août 2019 avait décidé la réalisation d’une émission d’actions ordinaires auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé réalisé auprès de fonds d’investissement européens et américains, en vertu des 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 2019. L’émission a porté sur 2.463.054 actions ordinaires auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions.
Chaque ABSA est composé d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’actions visant l'achat d'une demi-action ordinaire. Deux bons de souscription d’actions peuvent donc donner le droit d’acheter une action ordinaire supplémentaire à un prix d’exercice de EUR 5,50.
La réalisation définitive de l’opération a été constatée le 27 août 2019.
Nature de l’opération
Un investisseur ayant souscrit à des ABSA en août 2019 a fait connaitre à AB Science, le 28 février 2020 après la clôture du marché, sa décision d’exercer 449.014 bons de souscription d’actions et donc de souscrire à 224.507 actions ordinaires nouvelles moyennant le versement d’un prix d’exercice d’environ EUR 1,23 million.
Le souscripteur a annoncé qu’il libèrera la totalité de la souscription ce jour. La réalisation définitive de l’augmentation de capital, d’un montant nominal de 2.245,07 euros, assortie d’une prime d’émission d’environ EUR 1,23 million, en conséquence de l’émission des 224.507 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro sera constatée dès la réception par AB Science de la totalité de la souscription.
Les 224.507 actions ordinaires nouvelles qui seront émises représenteront 0,54% des titres en circulation à date, soit une dilution de 0,54% pour les actionnaires existants.
Règlement-livraison et cotation des nouvelles actions
Les actions ordinaires nouvelles devraient être admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) existant des actions ordinaires d’AB Science au plus tard le 6 mars 2020. Les actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro, seront assimilées aux actions ordinaires existantes d’AB Science.
AB Science annonce aujourd’hui la mise en œuvre, pour un montant d’environ EUR 4,70 millions, de l’option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée et annoncée le 6 novembre 2019.
Contexte de l’opération
AB Science a conclu avec un investisseur, le 5 novembre 2019, un contrat sous la forme d’une option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée. Cette option de financement ne peut être mise en œuvre qu'à la seule discrétion d’AB Science.
Nature de l’opération
AB Science a décidé de mettre en œuvre cette option de financement pour un montant d’environ EUR 4,70 millions. Conformément aux dispositions du contrat, cette somme portera intérêt au taux de LIBOR US 3 mois + 2,50% par an et devra être remboursée par AB Science à la suite du versement du crédit impôt recherche 2019 par l’administration fiscale, prévu au deuxième semestre 2020.
Utilisation des produits des opérations décrites ci-dessus
Le produit de l’ensemble des opérations décrites ci-dessus sera utilisé par AB Science pour ses besoins généraux et pour financer son programme de développement clinique. Le produit net pour AB Science des trois opérations décrites ci-dessus est estimé à environ EUR 12,0 millions.
Disclaimer
En France, l’offre des actions AB Science décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement privé, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et les dispositions règlementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions AB Science aux Etats- Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les actions AB Science n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et qu’AB Science n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions AB Science aux Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
À propos d'AB Science
Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de protéines ciblées dont l'action est déterminante dans la signalisation cellulaire. Nos programmes ne ciblent que des pathologies à fort besoin médical, souvent mortelles avec un faible taux de survie, rares, ou résistantes à une première ligne de traitement. AB Science a développé en propre un portefeuille de molécule et la molécule phare d'AB Science, le masitinib, a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire et est développée chez l’homme en oncologie, dans les maladies neurodégénératives et dans les maladies inflammatoires. La Société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB).
Plus d'informations sur la Société sur le site Internet : www.ab-science.com
Déclarations prospectives – AB Science
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien qu’AB Science estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’AB Science qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par AB Science ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par AB Science, y compris ceux énumérés dans le rapport financier annuel et le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence d’AB Science enregistré auprès de l'AMF le 22 novembre 2016, sous le numéro R. 16-078. AB Science ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :
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