Informationen lämnades för offentliggörande 2020-03-20 kl 08:20
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CELLAVISION AB (PUBL)
Aktieägarna i CellaVision AB (publ), org. nr 556500-0998 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 23 april 2020 kl. 15.00 i CellaVisions lokaler på Mobilvägen 12 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 14.30 och avbryts när stämman öppnas.
Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2020, dels senast den 17 april 2020 till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress CellaVision AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till cellavision@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 17 april 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 17 april 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.cellavision.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
- Sören Mellstig (omval)
- Christer Fåhraeus (omval)
- Åsa Hedin (omval)
- Anna Malm Bernsten (omval)
- Niklas Prager (omval)
- Jürgen Riedl (omval)
- Stefan Wolf (omval)
- Mikael Worning (nyval)
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas med 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 27 april 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 30 april 2020.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)
Valberedningen som bestått av Sören Mellstig (sammankallande och adjungerad), ordförande, Christer Fåhraeus (utsedd av Christer Fåhraeus med bolag), Nicklas Hansen (utsedd av William Demant Invest A/S), Bo Lundgren (utsedd av Swedbank Robur fonder) och Joel Eklund (utsedd av Grenlunden CEVI AB), föreslår årsstämman besluta:
att Sören Mellstig väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter,
att antalet revisorer ska vara en utan suppleant,
att styrelsearvode ska utgå med 550 000 kronor (500 000) till styrelseordförande och med 225 000 kronor (225 000) vardera till övriga styrelseledamöter men att inget arvode ska utgå till ledamöter som är fast anställda i Bolaget; tilläggsarvode ska utgå med 40 000 kronor till ordförande i styrelsens revisionsutskott och med 20 000 kronor till övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott, samt med 40 000 kronor till ordförande i styrelsens ersättningsutskott och med 20 000 kronor till övriga ledamöter i styrelsens ersättningsutskott,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Christer Fåhraeus, Åsa Hedin, Anna Malm Bernsten, Niklas Prager, Sören Mellstig, Jürgen Riedl och Stefan Wolf, samt att nyval sker av Mikael Worning,
Mikael Worning, av dansk nationalitet och född 1962, har mångårig erfarenhet från företagsledande befattningar inom global försäljning av medicintekniska produkter, främst inom diagnostik och hörapparater (inkl. implantat). Mikael Worning är dotterbolags-VD för Demants verksamhet i Nord- och Sydamerika som representerar drygt 40 procent av Demant-koncernens intäkter. Mikael Worning har framgångsrikt lett konsolideringen av en fragmenterad affärsstruktur till en samordnad affärsmodell omfattande såväl den egna organisationen samt genom förvärv av bolag för att nå kommersiell framgång. Mikael Worning är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men är beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Mikael Worning innehar inga aktier i Bolaget.
För fullständig information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets webbplats www.cellavision.com
att Sören Mellstig omväljs till styrelseordförande,
att Deloitte AB omväljs till revisor och den auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg tillträder som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget, samt
att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:
Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 juli året före årsstämman är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills fyra ägarrepresentanter har utsetts. Tillsammans bildar de fyra till röstetalet största aktieägarna valberedningen där styrelsens ordförande är sammankallande och kan delta som adjungerad men är inte medlem i valberedningen. Valberedningen ska därefter utse en ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före nästkommande årsstämma. Vid konstituerande av valberedningen ska reglerna om oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) beaktas. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av Koden och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma.
Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i CellaVision av följande innehåll, att gälla till det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna. De ska dock som längst gälla fram till årsstämman 2024. De nu föreslagna riktlinjerna är mer detaljerade än tidigare för att uppfylla nya lagkrav. Ändringarna medför inte några väsentliga ändringar i ersättningsstrukturen.
Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i CellaVision. Styrelseledamöter omfattas i vissa fall av dessa riktlinjer, se stycket nedan. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.
Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter. Eventuell ersättning till CellaVisions stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna utgå för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För sådana tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamotens helägda bolag) kan utgå marknadsmässig ersättning förutsatt att aktuell tjänst bidrar till genomförandet av CellaVisions affärsstrategi och till CellaVisions långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådan eventuell ersättning till styrelseledamot omfattas av dessa riktlinjer.
Rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kunna utgå genom deltagande i från tid till annan beslutade långsiktiga incitamentsprogram. Sådana program kan vara kontantbaserade, aktierelaterade eller aktiekursrelaterade. Nya aktierelaterade eller aktiekursrelaterade program beslutas i förekommande fall av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Riktlinjernas främjande av CellaVisions affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
CellaVisions vision är global digitalisering och automatisering av blodanalyser för både human- och veterinärsegmentet. För att uppnå detta arbetar CellaVision med en strategi bestående av sex initiativ - geografisk expansion, expansion till nya marknadssegment, innovation, utvecklade partnerskap, förbättrad supply chain och affärsutveckling - för att skapa förutsättningar för bolaget att fortsätta växa i takt med de finansiella målen. CellaVisions affärsidé är att erbjuda produkter inom provberedning, som primärt utgörs av förbrukningsartiklar, samt digitala lösningar för medicinsk mikroskopering som ersätter mikroskop med analysinstrument baserade på digital bildanalys, artificiell intelligens och IT. CellaVisions lösningar bidrar till effektivare arbetsflöden och förbättrad diagnostik med högre kvalitet inom laboratoriemedicin till en lägre kostnad. CellaVisions vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.cellavision.com
En framgångsrik implementering av CellaVisions affärsstrategi förutsätter att CellaVision kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att CellaVision kan erbjuda en marknadsmässig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja CellaVisions affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.
Ersättningsformerna
CellaVision ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation. Ersättningen ska bestå av fast lön, naturaförmåner, rörlig ersättning och pension. Fast lön plus rörlig ersättning utgör tillsammans medarbetarens mållön. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade ersättningar.
Fast lön
Fast lön ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.
Rörlig ersättning
Eventuell rörlig ersättning ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 75 procent av befattningshavarens fasta lön eller motsvarande under ett år. Ersättningen ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Sådana mål ska för VD vara kopplade till bolagets övergripande mål inklusive resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen baseras på motsvarande mål samt mål inom det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett år.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska de bedömas och det ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.
Kortsiktigt bonusprogram
CellaVisions ledande befattningshavare har rätt till viss bonus förutsatt att vissa mål avseende rörelseresultat och omsättning samt vissa individuella mål nås under respektive räkenskapsår. Målen fastställs av styrelsen. Den bonus för bolagets ledande befattningshavare som gäller under 2020 beräknas, vid oförändrad lönenivå och oförändrat antal ledande befattningshavare, sammanlagt kosta högst 2,8 miljoner kronor per år (exklusive sociala kostnader). Antalet ledande befattningshavare och lönenivån för dessa ledande befattningshavare kan dock komma att ändras och en sådan ändring kan medföra ökade kostnader för bolaget. Kostnaderna för eventuella framtida bonusprogram beräknas enligt samma principer som bonusprogrammet för 2020.
Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram
Styrelsen avser att fortsätta med ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram till CellaVisions ledande befattningshavare i enlighet med vad som anges nedan. Utfallet av ett årligt program är beroende av hur den årliga genomsnittliga tillväxten av bolagets vinst per aktie utvecklas. Maximal ersättning utgår om den årliga genomsnittliga tillväxten av bolagets vinst per aktie under en period om tre år som startar den 1 januari år ett och avslutas den 31 december år tre (exempelvis från och med den 1 januari 2020 till och med den 31 december 2022) uppgår till minst 15 %. Vid maximalt utfall beräknas bolagets kostnader för incitamentsprogrammet som löper från och med den 1 januari 2020 till och med den 31 december 2022 att uppgå̊ till 3,6 miljoner kronor (exklusive sociala kostnader), baserat på̊ en oförändrad lönenivå och att tio ledande befattningshavare deltar i incitamentsprogrammet. Antalet ledande befattningshavare och lönenivån för dessa ledande befattningshavare kan dock komma att ändras och en sådan ändring kan medföra ökade kostnader för bolaget. Kostnaderna för eventuella framtida incitamentsprogram beräknas enligt samma principer som incitamentsprogrammet som löper från och med den 1 januari 2020 till och med den 31 december 2022. För att ta del av utfallet från ett incitamentsprogram ska den ledande befattningshavaren vara anställd i bolaget per den 31 december år tre. Eventuell utbetalning sker det fjärde året (exempelvis, om incitamentsprogrammet löper från och med den 1 januari 2020 till och med den 31 december 2022, då sker eventuell utbetalning 2023).
Pensions- och övriga förmåner
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara 65 år. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna maximalt uppgå till 30 procent av den fasta årliga lönen.
Andra förmåner ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Sådana förmåner kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen.
Avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.
Villkor vid uppsägning
Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön för tolv (12) månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för två år. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska bolaget iaktta en uppsägningstid om tre (3) - tolv (12) månader och arbetstagaren en uppsägningstid om tre (3) - sex (6) månader.
Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för CellaVisions medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.
Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i CellaVision. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till CellaVision och ledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose CellaVisions långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa CellaVisions ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig ersättning ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.
Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägares synpunkter
Förslaget till dessa riktlinjer innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer, som fastställdes vid årsstämman 2019. I samband med fastställandet av bolagets befintliga ersättningsriktlinjer framfördes synpunkter från aktieägare att bonus inte ska utgå till bolagets ledande befattningshavare. Denna synpunkt har beaktats vid utformandet av dessa riktlinjer och bedömningen har då gjorts att aktuellt förslag är marknadsmässigt i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på̊ marknaden.
Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019
På tidigare årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till nästa årsstämma. I korthet innebar dessa riktlinjer att, utöver grundlön, rörliga ersättningar kan utgå, knutna till individuella mål som exempelvis kan vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet. Kortfristiga rörliga ersättningar kostnadsförs under räkenskapsåret och betalas ut efter att mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats och det fastställts i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 23 851 547, med ett sammanlagt antal röster om 23 851 547. CellaVision AB innehar inga egna aktier.
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2019 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i mars 2020
CellaVision AB (publ)
Styrelsen
Publicering
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som CellaVision AB (publ) ska offentliggöra i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2020-03-20 kl. 08:20.
Bilaga
