Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)
Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ), org.nr 556168-6360, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 16:30 på Elite Park Avenue Hotel på Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg. Inregistrering till stämman sker från klockan 16.00.

Information med anledning av Covid-19 (Coronaviruset)
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Hexatronic att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Enligt Folkhälsomyndigheten så pågår en allmän smittspridning av Covid‑19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar.

Som en försiktighetsåtgärd avser Bolaget att hålla årsstämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida efter stämmans avslutande. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via e-post till ekonomi@hexatronic.com. Deltagande av Hexatronics koncernledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad.

Aktieägare som har influensaliknande symtom, befunnit sig i ett riskområde, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med Covid‑19 bör endast delta via ombud. Bolaget kommer senast en vecka innan årsstämman hålla fullmaktsformulär, för ett av bolaget utsett ombud att företräda en aktieägare och utöva dennes rösträtt, tillgängligt på bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.

Anmälan mm.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska senast torsdagen den 30 april 2020 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman via e-post till ekonomi@hexatronic.com.

Vid anmälan ska uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, mobilnummer, aktieinnehav, namn på eventuella biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling om personuppgifter.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga registreringsbevis. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst fem år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda på adressen Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg senast torsdagen den 30 april 2020.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast torsdagen den 30 april 2020 ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 30 april 2020.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslag till dagordning
5. Val av en eller flera justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor/revisorer
12. Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
14. Beslut om att anta ny bolagsordning
15. Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för koncernens ledande befattningshavare anställda utomlands och för vissa anställda i Sverige (Optionsprogram 2020)
16. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11 och 12

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2019, har bestått av Mark Shay (utsedd av Accendo Capital), ordförande, Jonas Nordlund, Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken fonder), Erik Selin (utsedd av Chirp AB) samt Anders Persson (styrelsens ordförande) som adjungerad. Ledamöterna representerar tillsammans cirka 33 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Punkt 2 – ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Persson utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer samt revisorssuppleanter val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.

Punkt 10 – fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 450 000 kronor och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 200 000 kronor vardera, vilket är oförändrat från 2019.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 75 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till utskottets andra ledamot, vilket är oförändrat från 2019.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – val av styrelse och revisor/revisorer
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Malin Frenning, Anders Persson, Erik Selin och Jaakko Kivinen samt nyval av styrelseledamöterna Helena Holmgren och Frida Westerberg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Persson.

Mats Otterstedt och Malin Persson avböjer omval.

Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna
Helena Holmgren
Född: 1976
Professionell erfarenhet: VD, Pricer AB (publ) (2018- ); CFO, Pricer AB (publ) (2015-2017); CFO, Edgeware AB (publ) (2009-2015), Group Business Controller, Intrum Justitia AB (publ) (2006-2009); Finance Manager, Svensk Form (2004-2006); Finance Manager, EF (2000-2003).
Utbildning: Civilekonom, Lunds Universitet; MBA, University of Ottawa (Canada).
Övriga styrelseuppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Hexatronic: 0 aktier
Oberoende: Det är valberedningens uppfattning att Helena Holmgren, med beaktande av de krav som uppställs i Svensk Kod för Bolagsstyrning, är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större ägare i bolaget.

Frida Westerberg
Född: 1975
Professionell erfarenhet: VD, IP-Only AB (2018-2020); Vice VD, IP-Only AB (2017-2018); COO/Vice VD, SF Studios AB (2014-2017); VP Corp. Development and M&A, Bonnier AB (2009-2014); CFO, Bonnier Books & Bonnier Magazines (2007-2009), Corporate Development, Bonnier AB (2006-2007); Associate, Goldman Sachs (2001-2006).
Utbildning: Civilekonom, Stockholm School of Economics; studier i management och finans vid Università Commerciale Luigi Bocconi (Italien).
Övriga styrelseuppdrag:  Market Art Fair (2017- ) och IT & Telekomföretagen (2019- ).
Aktieinnehav i Hexatronic: 0 aktier
Oberoende: Det är valberedningens uppfattning att Frida Westerberg, med beaktande av de krav som uppställs i Svensk Kod för Bolagsstyrning, är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större ägare i bolaget.

Närmare information om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget PwC AB väljs som revisor med den auktoriserade revisorn Johan Palmgren som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningens ledamöter så som fastställdes vid årsstämman 2019 ska vara oförändrade, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, och styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Ledamöterna ska utses av de per utgången av augusti månad till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit bolaget. För det fall att styrelsens ordförande direkt eller indirekt utgör en av de fyra största aktieägarna ska styrelsens ordförande avstå från att nominera ledamot till valberedningen.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat, och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad om inte

1. en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,
2. en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,
3. ägarförändringar i bolaget som inträffar före den 1 januari och som medför att en nominerande aktieägare inte längre tillhör en av de fyra största aktieägarna som fått nominera en ledamot till valberedningen, varvid sådan ledamoten ska anses ha avgått från valberedningen automatiskt, eller
4. valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Hexatronic Group AB.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8b, 13, 14, 15, 16 och 17

Punkt 8b) – förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel, som utgörs av årets resultat om 9 167 237 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 199 325 523 kronor, totalt 208 492 760 kronor, överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Punkt 13 – förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Hexatronic Group AB (publ) (”Hexatronic”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör, finansdirektör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören. Chefer direkt underställda den verkställande direktören är i bolagets fall vice verkställande direktör, finansdirektör, logistikchef, affärsutvecklingschef, digital marknadschef och dotterbolags-VD.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolaget strävar mot en utökad global närvaro där Hexatronics produkter och lösningar är inkopplade i allt fler system. Bolagets affärsidé är att med smarta och pålitliga produkt- och systemlösningar för passiv fiberinfrastruktur påskynda den digitala transformationen till nytta för samhälle, företag och individ.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.
Hexatronic ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Hexatronic ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 % av den årliga fasta lönen för koncernledningen. Den rörliga kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pension
För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension för verkställande direktören ska kunna uppgå till högst 30 % av den pensionsgrundande lönen. För andra ledande befattningshavare varierar pensionsåldern mellan 60 och 65 år och pensionspremien ska kunna uppgå till högst 25 % av den pensionsgrundande lönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Kontant ersättning
Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Därutöver kan årsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Kriterier för utdelning av rörlig ersättning m.m.
Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna för såväl kortsiktig som långsiktig rörlig ersättning ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Ersättning till styrelseledamöter
Styrelseledamöters ersättning för arbete i Hexatronics styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Hexatronic inom deras respektive expertisområden förutsatt utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara högst tolv månader. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag endast från det att verkställande direktören fyllt 50 år och utgår då med en månadslön för varje år verkställande direktören är då uppsägning sker. Exempelvis uppgår avgångsvederlaget till två månadslöner om verkställande direktören sägs upp vid 52 års ålder. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag. Mellan företaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-12 månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med övriga ledande befattningshavare.

Därutöver kan för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning komma att utgå vid anställningens upphörande i syfte att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. För verkställande direktören gäller att sådan ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning endast ska utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgöra skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen med avdrag för den eventuellt lägre inkomst som intjänas i ny verksamhet, dock högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrens-begränsning gäller, vilket ska vara högst 6 månader efter anställningens upphörande.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis i ett enskilt fall, om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 14 – förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagets bolagsordning enlig nedan tabell.

Ändring	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 – Aktiekapital och antal aktier	”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.”	”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.”
§ 8 – Bolagsstämman	”Bolagsstämma ska hållas i Göteborg. Aktieägare, som vill delta i bolagsstämma, ska anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman ta med ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt ovan. Eftersom bolaget är ett avstämningsbolag har den aktieägare rätt att delta i bolagsstämman som upptagits som aktieägare i den utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 7 kap. 28 § 3 st. aktiebolagslagen vilken avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.”	”Bolagsstämma ska hållas i Göteborg. Aktieägare, som vill delta i bolagsstämma, ska anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman ta med ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt ovan. Eftersom bolaget är ett avstämningsbolag har den aktieägare rätt att delta i bolagsstämman som upptagits som aktieägare i den utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 7 kap. 28 § 3 st. aktiebolagslagen vilken avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.”
§ 12 - Laghänvisning	”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.”	”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och finansiella instrument.”

Punkt 15 – förslag till inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för koncernens ledande befattningshavare anställda utomlands och för vissa anställda i Sverige (Optionsprogram 2020)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2020”). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 350 000 teckningsoptioner, varav 100 000 teckningsoptioner Serie 2020/2023-Sverige och 250 000 teckningsoptioner Serie 2020/2023-Övriga, till det helägda dotterbolaget Proximion AB (”Proximion”) som berättigar till teckning av högst 350 000 stamaktier i bolaget med rätt och skyldighet för Proximion att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogram 2020. Proximion ska enligt instruktion från bolagets styrelse överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Hexatronic-koncernen.

Vissa nyckelpersoner i Sverige ska erbjudas att senast den 31 maj 2020 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell såvitt avser svenska deltagare.

Vidare föreslås att ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i huvudsakligen England, Norge, Danmark, Finland, Tyskland, USA och Nya Zeeland erbjuds möjlighet att senast den 31 maj 2020 vederlagsfritt erhålla ett visst antal teckningsoptioner. För det fall att dessa deltagares anställning upphör under teckningsoptionernas löptid ska teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.

Optionsprogrammet 2020 kommer att omfatta totalt cirka 65 anställda inom Hexatronickoncernen och ska i huvudsak fördelas enligt följande.

•                          maximalt 100 000 teckningsoptioner ska fördelas på ca 15 nyckelpersoner anställda i Sverige
•                          maximalt 250 000 teckningsoptioner ska fördelas på ca 20 ledande befattningshavare och ca 30 övriga nyckelpersoner anställda i England, Norge, Danmark, Finland, USA, Tyskland och Nya Zeeland

Teckning av stamaktier ska ske under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 15 juni 2023. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den genomsnittliga börskursen för Hexatronicaktien under mätperioden den 8 – 22 maj 2020.

Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna stamaktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 17 500 kronor.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget innebär Optionsprogram 2020, vid utnyttjande av samtliga 350 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 0,9 procent av kapitalet och röster relaterat till stamaktier. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till ca 4,0 procent av kapitalet och antalet röster relaterat till stamaktier.

För en beskrivning av bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2019 på bolagets webbplats, www.hexatronicgroup.com.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige sker till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Hexatronic-koncernen. Teckningsoptionerna som ges ut vederlagsfritt till anställda i övriga länder kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.

Utöver de sociala avgifterna tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet 2020 med cirka 40 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram 2020 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2020 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2020 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronickoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2020 inte längre uppfyller dess syften.

Optionsprogram 2020 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.

Punkt 16 – förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
Styrelsen för Hexatronic Group AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.

Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 procent uppåt.

Förvärvet ska ha till syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur samt ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv.

Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 17 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Punkt 17 – förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emission skall kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier, punkt 16 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

ÖVRIG INFORMATION

MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för koncernens ledande befattningshavare anställda utomlands och för vissa anställda i Sverige (ärende 15) i form av teckningsoptioner krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt ärende 14, 16 och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 37 868 930, varav 37 508 930 stamaktier och 360 000 aktier av serie C. Bolaget innehar samtliga aktier av serie C. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 37 544 930, varav bolaget innehar 36 000 röster som inte representeras vid stämman.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 13, 14, 15, 16 och 17 kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast den 16 april 2020 på bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com samt på bolagets kontor med adress Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg.

Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande till beslut enligt punkterna 2, 9, 10, 11 och 12 kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com och på bolagets kontor med adress Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg samtidigt som kallelsen kungörs.

Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

--------------------------------
Göteborg i april 2020
Hexatronic Group AB (publ)
Styrelsen

Bilaga

• 2020-04-07 Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group