Communiqué sur les Etats financiers sociaux et consolidés Premier semestre 2019

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR
Société anonyme au capital de 14.234.997,50 euros
Siège social : 48, avenue Victor Hugo 75116
En cours de transfert au : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris
R.C.S. PARIS B 602 036 782

C o m m u n i q u e

États Financiers Sociaux et Consolidés
Premier semestre 2019

Paris, le 16 octobre 2020

L’Administrateur Provisoire, assisté par l’Administration Judiciaire ont arrêté les états financiers sociaux et consolidés clos le 30 juin 2019 par décisions du 13 octobre 2020.

À titre liminaire, l’Administrateur Provisoire et l’Administrateur Judiciaire déclarent que :

• L’arrêté des comptes est effectué dans un contexte extrêmement contentieux sur la foi des informations qu’ils ont pu réunir dans le délai qui leur était imparti ;
   
• Ils n’étaient pas en charge de la gestion de la Société sur la période du premier semestre 2019 ;
   
• Ils se fondent sur les informations financières et de gestion communiquées par les salariés, l’expert-comptable de la Société et ses différents conseils, informations dont l’Administrateur Provisoire et l’Administrateur Judiciaire supposent qu’elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes ;
   
• Compte tenu des mesures sanitaires relatives au Covid-19 imposant une limitation des déplacements durant le cours de sa mission, l’accès à l’information s’en est trouvé perturbé ;

Dès lors, compte tenu de ce qui précède ainsi que, notamment de leur désignation récente, de la succession de dirigeants qu’a connue la Société et des difficultés qu’ils ont rencontrées pour réunir auprès de la direction de la Société les informations nécessaires à son établissement, ils ne sauraient être garants d’une quelconque manière que ce soit du caractère exhaustif et exact des éléments contenus dans les comptes consolidés au 30 juin 2019 et le rapport semestriel correspondant.

En conséquence, les commissaires aux comptes de la Société ont été dans l’impossibilité de formuler une conclusion sur les comptes semestriels consolidés résumés. En effet, ils n’ont pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour émettre une conclusion sur ces comptes.

Activité et faits marquants

Le premier semestre 2019 a été notamment marqué par :

• La poursuite de procédures tant en France qu’au Cambodge afin de recouvrer le contrôle de l’hôtel détenu par sa filiale Victoria Angkor Co. Ltd. L’une de ces procédures a donné lieu à un arrêt du 4 avril 2019 rendu par la Cour d’appel de Paris, enjoignant à Monsieur François GONTIER d’accomplir toutes les formalités de publicité de sa démission de ses fonctions de Président du Conseil d’administration de la société Victoria Angkor Co. Ltd., et notamment de confirmer personnellement et directement aux autorités cambodgiennes qu’il n’est plus le représentant légal de cette société et ce, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard. Monsieur GONTIER a formé un pourvoir en cassation de cet arrêt. Une demande de radiation du pourvoi, compte tenu de l’inexécution des condamnations par l’intéressé, a été formulée par la Société. L’arrêt ayant liquidé l’astreinte à l’encontre de Monsieur GONTIER est passée en force de chose jugée. La Société a mandaté un huissier pour engager des mesures d’exécution en vue du recouvrement de cette créance à l’encontre de Monsieur GONTIER.
   
• La poursuite des discussions avec SOFILOT et son actionnaire principal en vue du remboursement de son compte courant, s’établissant à 909 K€ au 31 décembre 2018 (revalorisation impossible au 30 juin 2019 ; cette créance est dépréciée à 100%).
   
• La poursuite de diverses actions judiciaires contre des anciens salariés ou dirigeants lesquels ont également engagé des procédures contre la Société.
   
• Une procédure initiée par un actionnaire pour faire annuler l’augmentation de capital du 12 décembre 2018 a donné lieu à jugement du Tribunal de commerce de Paris du 24 mai 2019 constatant le désistement de l’intéressé.
   
• La poursuite des procédures opposant la Société à Monsieur Guy WYSER-PRATTE, actionnaire de référence de la Société, et ses affiliés.
   
• La confirmation par la Cour d’appel de Paris le 17 avril 2019 de l’ordonnance du 15 octobre 2018 du Président du Tribunal de Grande Instance de Paris, rendue à l’encontre de la société OVER THE RAINBOW visant au règlement d’une somme de 88.527 euros au titre de loyers dû dans le cadre d’une convention de sous-location.
   
• Le nécessaire report par le Président du Tribunal de commerce de Paris, sur requête de la Société, du délai d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2018 au 31 décembre 2019.

Présentation des comptes

Les comptes semestriels résumés font apparaître :

• un chiffre d’affaires de 77 K€ contre 262 K€ au 30 juin 2018.
• une perte de -917K€ principalement constituée d’un résultat opérationnel courant de -797 K€ (contre -989 K€ au 30 juin 2018) lequel se ventile par activité selon le tableau ci-dessous :

En K€	Hôtellerie	Sociétés Immobilières	EEM Opérations immobilières	EEM hors immobilier	TOTAL
30 juin 2019	0	-252	0	-545	-797
30 juin 2018	0	-297	0	-692	-989

Situation par pôle d’activité et par filiale

      a.       Hôtellerie

La Société a engagé de multiples procédures tant en France qu’au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l’hôtel. A ce jour, elles n’ont pas abouti.

      b.      Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, en application de la norme IFRS 15, la créance d’EEM, contractuellement rémunérée à 4,5% l’an, n’a pas été revalorisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2019 et reste valorisée à 909 K€ comme au 31 décembre 2018.

• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) :

SAIP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d’AGAU société de droit péruvien. Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% d’AGAU une option jusqu’au 31 décembre 2021 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Au 30 juin 2019, la valeur de cette option est supérieure à la valeur d’AGAU.

AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR.

SOUMAYA détient à Lima au Pérou un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatifs. Il est valorisé dans les comptes à 3.844 K€. Une expertise immobilière du 31 octobre 2019 valorise ce bien entre 3.890 K€ (valeur de réalisation) et 4.863 K€ (valeur commerciale). Une expertise immobilière du 20 Juillet 2020 valorise le bien entre 3.885 KUSD (3.393 K€ au cours du 20 juillet 2020 – valeur de réalisation) et 5.180 KUSD (4.525 K€ - valeur commerciale).

• Les Vergers

Val Thaurin :

Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n’a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action a été entreprise en vue d’obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçus en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le Tribunal de grande instance de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du Hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part.

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (idem au 31 décembre 2018) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l’hypothèque augmentée des recouvrements en cours et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (idem au 31 décembre 2018). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 884 K€ est entièrement déprécié.

Par arrêt de la Cour d’appel de Rouen de juin 2020, la créance de la société les Vergers a été confirmée et la vente forcée du bien a été ordonnée.

Aucune évolution de la situation dans le cadre de l’opération immobilière de la SCI Passages 99 n’est à signaler.

• SNC Paris Croix des Petits Champs

Au 30 juin 2019, le lot le plus vaste pour lequel des travaux de rénovation conséquents sont à effectuer reste inoccupé.

      c.       Gascogne

Au 30 juin 2019, le Groupe Gascogne présentait :

1. un chiffre d’affaires semestriel de 207,2 M€ ;
2. un résultat net consolidé semestriel positif de 5 M€ ;
3. des capitaux propres de 113 M€.
    
4. Société Française de Casinos

Compte tenu de sa qualification d’actif disponible à la vente, la Direction la Société a ajusté la valeur des titres SFC au cours de Bourse à la date de clôture, soit 2,30 € au 30 juin 2019, ce qui valorise SFC à 1.040 K€ pour les 510.000 titres détenus. La différence positive de valeur par rapport au 31 décembre 2018, soit 122 K€ a été inscrite en « Autres éléments du résultat global ».

Évènements postérieurs à la clôture –Tendances

Les principaux évènements postérieurs au 30 juin 2019, concernant la société et ses filiales, à la connaissance de l’Administrateur Provisoire, sont les suivants :

• Dans le cadre du contentieux opposant la SARL LES VERGERS à la SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN, le 12 août 2019, le JEX du Tribunal de grande instance d’Evreux a ordonné un sursis à statuer dans l’attente de l’issue d’une nouvelle procédure engagée devant le TGI de Paris en nullité du prêt consenti par LES VERGERS à la SCCV ; le 16 octobre 2019, la Cour d’appel de Rouen a autorisé la société LES VERGERS à interjeter appel de cette décision. Par arrêt de la Cour d’appel de Rouen de juin 2020, la créance de la société LES VERGERS sur la SSCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN a été confirmée et la vente forcée du bien a été ordonnée. En parallèle, une nouvelle initiative procédurale de la SCCV, lancée le 20 mars 2018, est actuellement pendante devant la 9^ème chambre du Tribunal de grande instance de Paris. Les plaidoiries sont intervenues le 18 juin 2020. La date de délibéré n’est pas connue de la Société.
   
• A l’audience du 27 septembre 2019, la société FRAMELERIS a demandé un désistement relatif à l’application à son profit d’un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€, désistement accepté par la Société.
   
• Le contentieux avec Monsieur Yannick LIATIS a été plaidé à l’audience du 19 novembre 2019 et le délibéré a été rendu à l’issue de l’audience. Le conseil de prud’hommes a alloué à Monsieur LIATIS la somme de 12.000 euros à titre de dommages et intérêts et la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700. La Société n’a pas connaissance d’un appel de cette décision.
   
• Aux termes d’un jugement du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2019, la Société a été condamnée, avec exécution provisoire à payer à Monsieur Pierre NOLLET la somme de 150.000 € à titre d’indemnité pour révocation abusive, la somme de 4.736,63 euros à titre de jetons de présence et 25.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Ce même jugement constate la validité de l’attribution à Monsieur NOLLET de 44.300 actions gratuites de la société et de 43.500 options de souscription, tout en ordonnant leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société tenus par CACEIS. La Société a interjeté appel de ce jugement le 20 février 2020, sans solliciter une demande de suspension de l’exécution provisoire. Le calendrier de cette procédure d’appel est rallongé par la mise en cause des organes de la procédure de sauvegarde. Dans ce même contentieux, la Société a assigné Monsieur NOLLET devant le Juge de l’exécution du Tribunal judiciaire de Paris aux fins d’obtenir la mainlevée des saisies pratiquées le 20 décembre 2019, en exécution du jugement précité. Cette instance est en cours et devrait être plaidée au mois de novembre 2020. L’Administrateur provisoire, assisté de l’Administrateur judiciaire considèrent que la survenance de la procédure de sauvegarde doit entraîner la mainlevée de ces saisies et interdit de régler la condamnation non définitive compte tenu des dispositions de l’article L. 622-7 du Code de commerce.
   
• Par délibérations du 23 décembre 2019, le Conseil d’administration de la Société a décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 convoquée pour le 31 décembre 2019. Sur requête du 9 janvier 2020 de plusieurs actionnaires, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d’un mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer l’assemblée générale avec le même ordre du jour que celui de l’assemblée générale ajournée. Cette ordonnance a été contestée par la Société et sa direction. Le mandataire ad hoc a convoqué l’assemblée générale ordinaire pour le 4 février 2020. Suite à des difficultés techniques ne permettant pas à son sens d’assurer la tenue de l’assemblée dans des conditions de sécurité juridique suffisantes et sans risque qu’une nullité éventuelle de l’assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu’auteur de la convocation, a décidé d’ajourner l’assemblée générale du 4 février 2020 et s’est retirée de la salle. Toutefois, l’assemblée générale s’est organisée et s’est tenue avec les actionnaires présents. Cette assemblée a :
   
  • Rejeté à l’unanimité l’approbation des comptes annuels et consolidés, et les résolutions qui en découlent ;
  • Révoqué l’ensemble des administrateurs alors en place, à l’exception de Monsieur James WYSER-PRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dernière ayant été désignée par la suite Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale.

Cette assemblée générale n’a pas encore fait l’objet d’un recours de la part des administrateurs révoqués, mais une plainte pénale a été déposée par la Société et l’un des administrateurs révoqués, et l’ordonnance ayant désigné l’administrateur ad hoc fait l’objet d’un référé-rétractation initié par la Société, procédure encore pendante.

• Le contrôle fiscal initié le 3 septembre 2018 pour les exercices 2016 et 2017 s’est soldé par une proposition de rectification du 23 décembre 2019 pour 25.197 euros. Le contrôle fiscal a été étendu à l’exercice clos au 31 décembre 2018. La Société reste en attente des conclusions de l’administration suite à une contestation de la Société sur une proposition de rectification de 15K€ au titre de la TVA.
   
• La Société a décidé la suspension de la cotation de ses actions le 4 février 2020.
   
• La Société a sollicité et obtenu la désignation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020 de la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, en qualité d’administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d’administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus. La constatation de l’état de cessation des paiements de la Société a conduit l’Administrateur Provisoire à solliciter de la part de certains actionnaires des avances en comptes courants à hauteur de 480.000 euros. Ces avances ont permis de couvrir l’état de cessation des paiements et de permettre ainsi à l’Administrateur Provisoire de solliciter du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde (cf. infra). La durée initiale de la mission de l’Administrateur Provisoire étant de 6 mois expirant le 7 août 2020, cette mission a été prorogée pour une nouvelle période de 6 mois expirant le 7 février 2021.
   
• Par ordonnance rendue en référé le 18 février 2020 par le Président du Tribunal judiciaire de Paris à la demande de l’Autorité des marchés financiers, la Société a reçu injonction, sous astreinte de 1.000 € euros par jour de retard, de publier et déposer le rapport financier semestriel relatifs à l’exercice ouvert au 1^er janvier 2019.
   
• Par courrier recommandé en date du 21 février 2020, les commissaires aux comptes de la Société ont indiqué engager une procédure d’alerte sur le fondement de l’article L.234-1 du Code de commerce.
   
• Le contentieux prud’homal opposant la Société à Monsieur GUILLERAND s’est soldé par une condamnation de la Société d’une somme de 2.134 €, à titre d’indemnité pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. Pour le surplus des demandes Monsieur GUILLERAND, le Conseil de Prud’hommes s’est déclaré incompétent et l’a invité à mieux se pourvoir devant le Tribunal de commerce. La Société n’a pas connaissance d’un appel de cette décision.
   
• La Société a été frappée par la crise sanitaire découlant de l’épidémie mondiale de Covid-19. Si la Société n’exerce pas une activité visée par les mesures de fermeture obligatoire, il est à noter que du fait de cette crise sanitaire la Société a mis en place le télétravail pour l’ensemble des salariés. Cette crise inédite pourra en outre avoir un impact sur la valeur des actifs du groupe. Dès lors, dans le cadre des tests de dépréciation, la Société s’est assurée à la date d’arrêté des comptes que les éventuelles pertes de valeur des actifs étaient prises en compte.
   
• L’Administrateur Provisoire de la Société a demandé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’encontre de la Société ; cette dernière est intervenue par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 avril 2020, assortie d’une période d’observation de six mois. Selon l’article 2 de l’ordonnance n°2020-341 du 27 mars 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises, tel que modifié par l’article 9 de l’ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020, la période d’observation est prolongée automatiquement de trois mois. En application de ce texte, la période d’observation de la Société a donc été prorogée automatiquement jusqu’au 15 janvier 2021.
   
• Par décisions de l’Administrateur Provisoire, assisté de l’Administrateur Judiciaire, en date du 31 août 2020 le siège de la Société a été transféré avec effet au 17 juin 2020. Ils n’ont eu d’autre choix que d’y procéder compte tenu de la décision de résiliation du bail du siège de la Société qui avait été prise par l’ancien Directeur général.

Le Rapport sur les comptes semestriels clos au 30 juin 2019 est disponible sur le site de la Société (http://www.eem-group.com/, section Rapports financiers semestriels) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Il est également tenu à disposition au siège social de la Société : 48 avenue Victor Hugo - 75116 Paris (En cours de transfert au : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris).

À propos d’Electricité et Eaux de Madagascar

Electricité et Eaux de Madagascar, holding financier diversifié (immobilier, papier, casinos) est coté sur le marché Eurolist C NYSE Euronext Paris (ISIN FR0000035719).

Electricité et Eaux de Madagascar détient la Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuse - SAIP, agissant directement et indirectement via la SNC Paris Croix des Petits Champs, et la SARL Les Vergers, société immobilière ayant la qualité de marchand de biens. Viktoria Invest détient une participation dans Gascogne qui en fait un des plus importants actionnaires de cette société cotée sur Eurolist C, et une participation dans la Société Française de Casinos - SFC.

Pièce jointe

• EEM communique sur les états financiers sociaux et consolidés au 30 juin 2019