Det prospekt som Ellen Aktiebolag (publ) (”Ellen” eller ”Bolaget”) har upprättat med anledning av den förestående emissionen av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen” eller "Erbjudandet") har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen.
Prospekt
Det prospekt som Ellen har upprättat med anledning av Företrädesemissionen har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, och anmälningssedlar kan erhållas från Ellen och Erik Penser Bank samt hålls tillgängliga på Ellens webbplats (www.ellen.se) och på Erik Penser Banks webbplats (www.penser.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se). Sammanfattningsfolder kommer att sändas per post till Ellens direkt- och förvaltarregistrerade aktieägare i anslutning till att teckningsperioden inleds och därefter hållas tillgänglig på Bolagets och Erik Penser Banks webbplatser.
Tidplan för Företrädesemissionen
20 oktober 2020 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter
21 oktober 2020 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
22 oktober 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
26 okt-9 nov 2020 Teckningsperiod
26 okt-5 nov 2020 Handel i teckningsrätter
26 okt- omkring vecka 48 Handel med BTA
12 november 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Villkor för Företrädesemissionen
Ellens styrelse beslutade den 15 oktober 2020, med stöd i bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 16 juni 2020, om nyemission av högst 1 899 177 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 7,85 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 14,9 MSEK före emissionskostnader inom ramen för Företrädesemissionen. Rätt att teckna aktier med företrädesrätt tillkommer de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske enligt följande principer. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt punkterna ovan, ska tilldelning ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 22 oktober 2020. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 26 oktober 2020 till och med den 9 november 2020. Sista dag för handel i Ellens aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen var den 20 oktober 2020. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 26 oktober 2020 till och med den 5 november 2020. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Ellen erhållit teckningsförbindelser från fyra av Bolagets större aktieägare som tillsammans innehar cirka 22,8 procent av aktierna i Bolaget. Därutöver har tre av Bolagets större aktieägare åtagit sig att garantera resterande del av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 77,2 procent. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. För lämnade garantiåtaganden utgår ersättning om 8,5 procent av garanterat belopp. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden framgår i det prospekt som härmed har offentliggjorts.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Ellen i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information:
Charlotta Nilsson, VD på telefon 08-412 10 00 eller via epost info@ellen.se
Informationen lämnades för offentliggörande den 21 oktober kl. 15.15 CEST.
Om Ellen
Bioteknikföretaget Ellen erbjuder bland annat patenterade produkter med probiotika för att förbättra kvinnors
intimhälsa. Unika produkter i Ellens produktportfölj idag är den probiotiska tampongen ellen® som innehåller
Lacto Naturel® (LN®), som består av humana mjölksyrabakterier och ellen® Probiotisk Utvärtes Intim Crème
som också innehåller Lacto Naturel® (LN®). Krämen innehåller kokosolja som ger en skyddande och smörjande effekt. Båda produkterna är unika och ensamma i sitt slag på marknaden. I produktsortimentet finns också ett pH-test för hemmabruk, en aqua block tampong, en intim foam, intim deo och en after shave & wax gel. Foamen och deon är båda baserade på ekovänliga ingredienser med Salvia som ingrediens. Produkterna säljs genom ett globalt nätverk av distributörer. Ellen är noterat på Nasdaq First North Growth Market (Ticker: ELN). Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser, kontaktuppgifter: telefon 08-463 83 00, eller via e-post certifiedadviser@penser.se. För ytterligare information om bolaget: www.ellen.se
.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Ellen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Ellen sker endast genom det prospekt som Ellen har offentliggjort.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Ellen har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Bilaga
