FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE
ET DE LA MEDITERRANEE - FIEBM
Société anonyme au capital de 2.913.300,72 €
Siège social : 76, avenue Draio del Mar Lou Soulei
13620 CARRY-LE-ROUET
RCS AIX EN PROVENCE 069.805.539
PROCES-VERBAL
DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
EN DATE DU 18 SEPTEMBRE 2020
L'AN DEUX MILLE VINGT
LE DIX HUIT SEPTEMBRE
À QUINZE HEURES
AU SIEGE SOCIAL
Les actionnaires de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE (ci-après la "Société") se sont réunis au siège social, en Assemblée Générale Mixte (ci-après l’« Assemblée »), sur convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil d'administration.
Il est dressé une feuille de présence que les actionnaires ont émargée lors de leur entrée en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Madame Marie-Catherine SULITZER préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société.
Monsieur Renaud NADJAHI est désigné comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Marion SEPRET comme Secrétaire.
La société FIOREC AUDIT, Commissaire aux comptes de la Société, régulièrement convoquée, est présente.
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau, qui constate que 11 actionnaires sont présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, possédant ensemble 950.954 actions ayant droit de vote sur les 1.911.000 actions composant le capital social, représentant 1.901.203 droits de vote sur les droits de vote attachés aux actions.
L'Assemblée, réunissant le quorum requis par les statuts pour les décisions ordinaires et extraordinaires est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence, les procurations ainsi que les votes par correspondance ;
- un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont être soumis à l'Assemblée :
- l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrêté au 31 décembre 2019 ;
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; le tableau des résultats des cinq derniers exercices ;
- le rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
- le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
- le rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
- le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements nécessaires à leur information, prévus par le Code de commerce et les statuts ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de la convocation.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
- Rapport de gestion du Conseil d'administration ;
- Rapport sur les comptes annuels et sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ;
- Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ;
- Affectation du résultat de l’exercice 2019 ;
- Approbation des conventions et engagements règlementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
- Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général ;
- Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3-I du Code de commerce ;
- Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ;
- Désignation d’un ou de plusieurs nouveaux administrateurs ;
- Renouvellement de la société SOFIRIS AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant.
- Pouvoirs en vue des formalités.
A titre extraordinaire :
- Ratification des modifications apportées aux statuts par le Conseil d’administration pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.
Puis, il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
A TITRE ORDINAIRE
Résolution 1. Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 69.382 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du CGI. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l’article 39-5 du CGI n'a été opérée.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
Résolution 2. Affectation du résultat de l’exercice.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s’élevant à un montant de 69.382 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».
En outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, elle prend acte qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
Résolution 3. Approbation des conventions et engagements règlementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Voix pour : 12.083
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée, étant précisé que Madame Marie-Catherine SULITZER n’a pas pris part au vote.
Résolution 4. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Marie-Catherine SULITZER en raison de son mandat de Président-directeur général.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans ledit rapport, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
Résolution 5. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3-I du Code de commerce.
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
Résolution 6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite au sein dudit rapport.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
Résolution 7. Désignation d’un ou de plusieurs nouveaux administrateurs.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Anne BRESSIER COOL pour une durée de six ans.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
Résolution 8. Renouvellement de la société SOFIRIS AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société SOFIRIS AUDIT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Résolution 9. Ratification des modifications apportées aux statuts par le Conseil d’administration pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de ratifier la mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, réalisée par le Conseil d’administration de la Société le 12 mai 2020, lequel a fait usage de la délégation de compétence qui lui avait été donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire le 25 juin 2019.
L’Assemblée Générale ratifie chacun des articles des nouveaux statuts qui régissent la société, opérant refonte intégrale de ces derniers (Annexe 1).
En conséquence de quoi, la mise en harmonie des statuts réalisée par le Conseil d’administration le 12 mai 2020 est définitive à compter de ce jour.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
A TITRE ORDINAIRE
Résolution 10. Pouvoirs pour les formalités.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Voix pour : 1.901.203
Voix contre : 0
Abstentions : 0
Cette résolution est adoptée.
CLOTURE :
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
| Marie-Catherine SULITZER Président de séance | Renaud NADJAHI Scrutateur |
| Marion SEPRET Secrétaire | |
Annexe 1 – Tableau récapitulatif des modifications apportées aux statuts
| Article actuelle rédaction | Article nouvelle rédaction |
| Article 4 – Siège social – succursales Le siège social est à : 13620 CARRY LE ROUET - " Lou Soulei" – 5 Avenue Draio Del Mar. Il peut être transféré en tout endroit du département des B.D.R. ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Dans le cas où le Conseil d’administration est autorisé à transférer le siège social, il est aussi autorisé à modifier corrélativement le présent article des statuts. Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences et succursales partout où il le jugera utile, sans aucune restriction. | Article 4 – Siège social – succursales Le siège social est situé à : 13620 CARRY LE ROUET - " Lou Soulei" – 76 Avenue Draio Del Mar. Il peut être transféré sur l’ensemble du territoire français, par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Dans le cas où le Conseil d’administration est autorisé à transférer le siège social, il est aussi autorisé à modifier corrélativement le présent article des statuts. Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences et succursales partout où il le jugera utile, sans aucune restriction. |
| Article 7 – Modification du capital social Refonte intégrale | Article 7 – Modification du capital social Le capital social peut-être modifié par tous les moyens et selon toutes les modalités prévus par la loi. |
| Article 8 – Libération des actions Refonte intégrale | Article 8 – Libération des actions Les actions sont émises et libérées dans les conditions et modalités prévues par la loi. |
| Article 9 – Forme des actions Refonte intégrale | Article 9 – Forme des actions Les actions entièrement libérées sont sous formes nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans le cadre des dispositions légales et règlementaires en vigueur. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, la Société fait usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. Tout actionnaire venant à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce ou en raison des cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9-I du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi. |
| Article 12 – Conseil d’administration […] Un salarié de la Société peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux ans au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle ; toutefois cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé. […] Article complété | Article 12 – Conseil d’administration […] Les administrateurs de la Société peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail dans les conditions prévues par la loi. […] Il est ajouté : VI. Les administrateurs sont responsables au titre de l’exercice de leur mandat respectif, dans les conditions et sous les peines prévues par la loi. |
| Article 13 – Actions de garantie Les administrateurs doivent être propriétaire d'un nombre d'actions représentant un montant de capital nominal de 3000 Francs au moins, affectées à la garantie de tous les actes de sa gestion. Ces actions sont nominatives, inaliénables, mention de leur inaliénabilité est portée sur la fiche individuelle de l'actionnaire concerné. Les administrateurs nommés en cours de Société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. L'ancien administrateur ou ses avants droit recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction. | Article 13 – Actions de garantie Les administrateurs doivent être propriétaires de 300 actions au moins, affectées à la garantie de tous les actes de leur gestion. Ces actions sont nominatives, inaliénables, mention de leur inaliénabilité est portée sur la fiche individuelle de l'actionnaire concerné. Les administrateurs nommés en cours de Société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de six mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. L'ancien administrateur ou ses avants droit recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction. |
| Article 15 – Délibérations du Conseil Article complété | Article 15 – Délibérations du Conseil Il est ajouté au I : En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faîte par le Directeur général. Il est ajouté au II : Le Conseil peut prévoir que son réputé présent, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements. |
| Article 16 – Pouvoirs et attributions du Conseil d’administration Refonte intégrale | Article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration pourra décider l’émission d’obligations, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions prévues par la loi. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein des missions permanentes ou temporaires qu’il définit. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. En outre, le Conseil peut établir un règlement intérieur qui précise en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires et avec les présents statuts, les modalités d’exercice des attributions et fonctions du Conseil d’administration, du Président et du Directeur général, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d’administration et précise l’articulation de ces attributions et fonctions entre ces différents organes. |
| Ancien article 17 – Direction générale – Délégation de pouvoirs – Signature sociale Refonte intégrale | Nouvel article 17 – Président du Conseil d’administration – Vice-Président - Secrétaire Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il a dépassé l’âge de 90 ans. S’il vient à dépasser cet âge, le Président est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président. Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président préside les assemblées générales d’actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d’administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas, les dispositions concernant le Directeur général lui sont applicables. Le Président du Conseil d’administration est responsable au titre de l’exercice de son mandat, dans les conditions et sous les peines prévues par la loi. Le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. |
| Ancien article 18 – Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des mandataires du Conseil d’administration Refonte intégrale | Nouvel article 18 – Direction générale - Directeur général - Directeur général délégué - Nomination – Pouvoirs I. Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d’administration a la faculté de décider que l’option retenue vaudra jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables. II. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général en application du présent article, il procède à la nomination du Directeur général parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d’administrateur, détermine sa rémunération, et le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Nul ne peut être nommé Directeur général s’il a dépassé l’âge de 90 ans. S’il vient à dépasser cet âge, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve que ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. III. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général en application du présent article, il procède à la nomination du Directeur général parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d’administrateur, détermine sa rémunération, et le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Nul ne peut être nommé Directeur général s’il a dépassé l’âge de 90 ans. S’il vient à dépasser cet âge, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve que ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals ou garantie, au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelque soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. IV. Sur proposition du Directeur général le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à 5. Nul ne peut être nommé Directeur général délégué s’il a dépassé l’âge de 90 ans. S’il vient à dépasser cet âge le Directeur général délégué est réputé démissionnaire d’office. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général. VI. Le Directeur général et le Directeur général délégué peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu’ils désignent, sous réserve des limitations prévues par la loi. VII. Le Directeur général et le Directeur général délégué sont responsables au titre de l’exercice de leur mandat respectif, dans les conditions et sous les peines prévues par la loi. |
| Ancien article 19 – Responsabilités Refonte intégrale | Nouvel article 19 - Rémunération des administrateurs, du Président, du Directeur général, du Directeur général délégué et des mandataires du Conseil d’administration L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs dans l’intérêt de la Société. Le Conseil d’administration détermine les rémunérations du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué. |
| Article 20 – Conventions entre la Société et un administrateur ou un directeur général Refonte intégrale | Article 20 – Conventions règlementées Les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, font l’objet de procédures spécifiques, suivies dans les conditions et sous les modalités prévues par la loi. |
| Article 21 – Commissaires aux comptes Refonte intégrale | Article 21 – Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi. Ils exercent leur mission conformément à la loi. |
| Article 23 – Convocation – Lieu de réunion Refonte intégrale | Article 23 – Convocation – Lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Conformément aux dispositions règlementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et règlementaires, de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. |
| Article 24 – Ordre du jour Refonte intégrale | Article 24 – Ordre du jour L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ou par toute autre personne expressément prévue par la loi. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. |
| Article 25 – Accès aux assemblées – Pouvoirs Refonte intégrale | Article 25 – Accès aux assemblées – Pouvoirs Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par la loi. Il peut exprimer son vote par correspondance ou à distance, conformément aux dispositions du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. En outre, et si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur. En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée, cette signature devra prendre la forme
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| Article 26 – Feuille de présence Refonte intégrale | Article 26 – Feuille de présence Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. |
| Article 28 – Quorum – Vote – Nombre de voix Refonte intégrale | Article 28 – Quorum – Vote – Nombre de voix Dans les assemblées générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est règlementé par la loi. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. |
| Article 29 – Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales – Copies – Extraits […] II. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations de l'Assemblée Générale, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président du Conseil d’administration, un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'Assemblée ou, après dissolution de la Société, par un liquidateur. | Article 29 – Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales – Copies – Extraits […] Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations de l'Assemblée Générale, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés s’ils sont signés par le Président du Conseil d’administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l'Assemblée ou, après dissolution de la Société, par un liquidateur. |
| Article 30 – Attributions et Pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire – Quorum et Majorité Refonte intégrale | Article 30 – Attributions et Pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire – Quorum et Majorité L’Assemblée Générale Ordinaire exerce tous les pouvoirs qui lui sont expressément attribués par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimés par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. |
| Article 31 - Attributions et Pouvoirs de l’Assemblée Générale Extraordinaire – Quorum et Majorité Refonte intégrale | Article 31 - Attributions et Pouvoirs de l’Assemblée Générale Extraordinaire – Quorum et Majorité L’Assemblée Générale Extraordinaire exerce tous les pouvoirs qui lui sont expressément attribués par la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, les augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou prime d’émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales Ordinaires. En cas d’augmentation de capital ou d’attribution d’avantages particuliers, les apporteurs en nature et les bénéficiaires d’avantages particuliers n’ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni en tant que mandataires, pour les résolutions les concernant. Les actions leur appartenant, comme celles qu’ils représentent, ne sont donc pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Il en est de même des bénéficiaires de l’émission d’actions de préférence au profit de personnes nommément désignées. |
| Article 32 – Composition et attributions de ces assemblées S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire | Article 32 – Composition et attributions de ces assemblées S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales exercent tous les pouvoirs qui leurs sont expressément attribués par la loi. L’assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, un tiers des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. |
| Article 35 – Inventaire – Comptes annuels […] Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité pendant l’exercice écoulé. […] | Article 35 – Inventaire – Comptes annuels […] Il établit l’ensemble des rapports mis à sa charge par la loi. […] |
| Article 36 – Détermination, affectation et répartition des bénéfices Article complété | Article 36 – Détermination, affectation et répartition des bénéfices Il est ajouté : L’Assemblée Générale Ordinaire pourra ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. Le Conseil d’administration aura la faculté de distribuer des acomptes avant l’approbation des comptes de l’exercice, dans les conditions prévues par la loi. |
| Article 41 – Perte de la moitié du capital social Refonte intégrale | Article 41 – Perte de la moitié du capital social Dans le cas où le montant des capitaux propres de la Société est devenu inférieur à la moitié du capital social faisant suite aux pertes constatées dans les documents comptables, le Conseil d’administration met en œuvre la procédure prévue par la loi, en vue de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La régularisation de la situation des capitaux propres de la Société intervient dans les conditions et sous les modalités prévue par la loi. |
| Article 42 – Arrivée du terme statutaire […] Faute par le Conseil d’administration d'avoir convoqué l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout actionnaire, après une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander an Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'Assemblée Générale en vue de décider si la Société sera prorogée ou non. | Article 42 – Arrivée du terme statutaire […] Faute par le Conseil d’administration d'avoir convoqué l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout actionnaire, peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les actionnaires et d’obtenir une décision de leur part sur la prorogation éventuelle de la Société. Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout actionnaire dans l'année suivant la date d'expiration de la Société, peut constater l'intention des actionnaires de proroger la Société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la Société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la Société ainsi prorogée. |
| Article 43 – Dissolution – Liquidation Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires notamment en cas de perte de la moitié du capital social. La dissolution pourra également être prononcée par décision du Tribunal de Commerce, à la demande de tout intéressé, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an. Il sera de même si, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, la Société n'a pas reconstitué son capital ou décide sa transformation comme prévu par la loi. La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La dénomination est suivie de la mention « Société en liquidation ». La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce. La liquidation de la Société sera effectuée conformément aux règles définies par la législation en vigueur à la date de sa dissolution. L'actif net disponible après acquit du passif, remboursement du capital des actions et répartition, le cas échéant, entre chaque catégorie d'ayants-droit des réserves sociales qui appartiennent en propre soit aux actionnaires, soit aux porteurs de parts de fondateur, est partagé à raison de 66 %, aux actionnaires et de 34 % aux porteurs de parts de fondateur. | Article 43 – Dissolution – Liquidation La Société sera dissoute dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La dénomination est suivie de la mention « Société en liquidation ». La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce. La liquidation de la Société sera effectuée conformément aux règles définies par la législation en vigueur à la date de sa dissolution. L'actif net disponible après acquit du passif, remboursement du capital des actions et répartition, le cas échéant, entre chaque catégorie d'ayants-droit des réserves sociales qui appartiennent en propre soit aux actionnaires, soit aux porteurs de parts de fondateur, est partagé à raison de 66 %, aux actionnaires et de 34 % aux porteurs de parts de fondateur. |
| Article 44 – Contestations – Election de domicile Refonte intégrale | Article 44 – Contestations – Election de domicile Toutes les contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou de manière générale les affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents. |
NB : Les articles demeurés inchangés, n’apparaissent pas dans le tableau.
Pièce jointe
