COMMUNIQUE DE PRESSE
Anteuil, 6 novembre 2020
Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS
- Levée de fonds d’un montant de 3,33 M€ avec maintien du DPS
- 11 DPS permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle
- Prix de souscription par Action Nouvelle : 15 euros représentant une décote de 16,43 % par rapport au cours de clôture du 3/11/2020 et de 15,27 % sur le cours théorique ex-droit à la même date
- Engagements de souscription de ASCOM Participation SAS à hauteur de 2,7 M€, soit 81,02 % du montant de l’opération
Anteuil, le 6 novembre 2020 – Delfingen Industry (Euronext Growth Paris : FR0000054132 – ALDEL, éligible PEA-PME), leader mondial dans les solutions de protection et de cheminement des réseaux électriques et fluides embarqués, annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant de 3,33 M€ par l’émission de 222 176 Actions Nouvelles au prix unitaire de 15 € représentant une décote de 16,43 % par rapport au cours de clôture du 3 novembre 2020 (17,95 €) et de 15,27 % sur le cours théorique ex-droit à la même date (17,70 €), précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration de Delfingen.
Cette augmentation de capital a pour objectif de renforcer les fonds propres de la Société suite à l’acquisition, le 1 er septembre 2020, du périmètre Europe/Afrique de Schlemmer financée par dettes auprès des partenaires financiers de Delfingen Industry. Cette acquisition s’est réalisée pour un prix total (coût brut et coûts associés) de 21 M€.
Pour information, ASCOM Participation, société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros, dont l’actionnariat est composé des membres du Comité Exécutif du Groupe, a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de droits préférentiels de souscription qui lui cèdera Delfingen Group, dans une transaction de bloc hors marché au prix total de 1€, soit 134 834 actions représentant une souscription de 2 022 510 €, et à titre réductible pour un montant maximum de 45 166 actions soit environ 677 490 €. Cette intention représente près de 81,02 % de l’augmentation de capital envisagée.
ACSOM Participation ne détient, à ce jour, aucune action au sein du capital de DELFINGEN Industry S.A. En cas de réalisation de l’augmentation de capital à 100 %, ASCOM Participation détiendra a minima 5,06% du capital de DELFINGEN Industry S.A correspondant à sa souscription à titre irréductible et au maximum 6,75 % correspondant à sa souscription à titre irréductible et réductible. ASCOM Participation déclare agir de concert avec DELFINGEN Group S.A. La participation d’ASCOM Participation à cette opération a pour but d’intéresser les membres du Comité Exécutif au capital de la société DELFINGEN Industry S.A.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
Nature de l’opération
La levée de fonds proposée par la société Delfingen porte sur une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Avant l’opération envisagée, le capital social de Delfingen Industry s’élève à 3 763 673,76€ divisé en 2 443 944 actions de 1,54€ de valeur nominale chacune.
L’opération portera sur l’émission de 222 176 Actions Nouvelles au prix unitaire de 15 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 actions existantes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d’émission de 3 332 640 €, et un produit net d’émission (frais déduits) d’environ 3 200 000 €.
Cadre juridique de l’offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 12 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 juin 2020, le Conseil d’administration de Delfingen a décidé, lors de sa séance du 4 novembre 2020, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes :
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 15 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 16,43 % par rapport au cours de clôture du 3 novembre 2020 (17,95 €) et de 15,27 % sur le cours théorique ex-droit à la même date (17,6870 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration.
Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 actions existantes possédées, soit 11 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 12 novembre et le 20 novembre 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 10 novembre au 18 novembre 2020 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
A l’issue de la séance de Bourse du 9 novembre 2020, les actionnaires de Delfingen Industry recevront 1DPS pour chaque action détenue (soit au total 2 443 944 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 11 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 15 €.
Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0014000GM6 du 10 novembre au 18 novembre 2020 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Delfingen ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 10 novembre 2020 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Limitation du montant de l’augmentation de capital
Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui- ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée.
Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services.
Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Restrictions de placement
La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Garantie
La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Engagements de souscription
ASCOM Participation, société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros dont l’actionnariat est composé des membres du Comité Exécutif du Groupe a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur des droits préférentiels de souscription de Delfingen Group, qui lui cèdera dans une transaction de bloc hors marché au prix total de 1€, soit 134 834 actions représentant environ une souscription irréductible de 2 022 510 €, et à titre réductible pour un montant maximum de 45 166 actions soit environ 677 490 €. Cette intention représente près de 81,02% de l’augmentation de capital envisagée.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 27 novembre 2020.
Caractéristiques des actions nouvelles Jouissance :
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.
Cotation des actions nouvelles :
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth le 27 novembre 2020. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000054132 – mnémo ALDEL.
DILUTION
Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)*
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 18,31 |
| Après émission de 222 176 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 18,04 |
| Après émission de 180 000 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 81,02 % de l’offre (montant des intentions de souscription connues de la Société) | 18,09 |
* : sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux de 44,76M€ au 31/12/2019
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
Participation de l’actionnaire (en %)
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1,00 % |
| Après émission de 222 176 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,92 % |
| Après émission de 180 000 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 81,02 % de l'offre (montant des intentions de souscription connues de la Société) | 0,93 % |
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
Vous disposez de DPS attachés à vos actions Delfingen, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 11 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 11 actions Delfingen, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle).
Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (1 action nouvelle pour 11 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 20 novembre 2020 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de l’émission).
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
INFORMATION SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL POST-OPERATION PAR ASCOM PARTICIPATION
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à 100%, ASCOM Participation détiendra a minima 5,06% du capital de DELFINGEN Industry S.A correspondant à sa souscription à titre irréductible et au maximum 6,75% correspondant à sa souscription à titre irréductible et réductible.
CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION
| 4 novembre 2020 | Décision du Conseil d’Administration sur la mise en œuvre de l’opération et les modalités définitives. |
| 6 novembre 2020 | Diffusion du communiqué de presse relatif à l’opération |
| 6 novembre 2020 | Diffusion par Euronext de l’avis d’émission |
| 10 novembre 2020 | Détachement et début de négociation de DPS |
| 12 novembre 2020 | Ouverture de la période de souscription Début de la période d’exercice des DPS |
| 18 novembre 2020 | Fin de la période négociation des DPS |
| 20 novembre 2020 | Clôture de la période de souscription |
| 25 novembre 2020 | Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l’opération |
| 27 novembre 2020 | Règlement-livraison de l’opération Cotation des actions nouvelles |
Avertissement
En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000€.
Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 6 novembre 2020 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).
Facteurs de risque
Les principaux facteurs de risques liés à l’émission figurent ci-après :
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée de 8,3 % en cas de réalisation de l’opération à 100 % ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur :
- les risques décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 au Chapitre 2.1 Facteurs de risques, disponible sur le site internet de Delfingen Industry, espace Finance, rubrique Publications ;
- le communiqué de presse concernant le Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2020.
Partenaire de l’opération
EuroLand Corporate
Conseil de l'opération
DELFINGEN, un leader mondial dans les solutions de protection
et de cheminement des réseaux électriques et fluides embarqués
EURONEXT Growth Paris - Code ISIN : FR 0000054132 - Mnémonique : ALDEL
Prochain communiqué : 05/02/2021 - Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2020
Contact : M. Christophe Clerc : +33 (0)3.81.90.73.00 - www.delfingen.com
Pièce jointe
