KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIDDS AB (publ)

| Quelle: LIDDS AB LIDDS AB

UPPSALA, SWEDEN - Aktieägarna i LIDDS AB (publ), org.nr. 556580-2856, kallas till årsstämma i bolagets lokaler på Uppsala Business Park med besöksadress Rapsgatan 7 i Uppsala måndagen den 17 maj 2021 kl. 15:00.  

Information med anledning av coronaviruset

LIDDS AB har beslutat att göra vissa förändringar avseende årsstämman den 17 maj 2021 med anledning av spridningen av coronaviruset.

LIDDS värnar om sina aktieägares hälsa och välbefinnande liksom deras möjlighet att på årsstämman utöva sina rättigheter som aktieägare. Enligt läkarexpertis kan smittspridning begränsas genom att undvika större folksamlingar, minimera tiden som spenderas i större folksamlingar i den mån det är nödvändigt att vistas där, samt minska kontakten mellan människor genom att undvika trängsel och större gemensamma måltider.

Mot bakgrund av ovan och för att begränsa risken för de aktieägare och andra personer som kommer att närvara vid årsstämman den 17 maj 2021 kommer därför följande åtgärder att vidtas:

  • Ingen förtäring kommer att serveras.
  • Antalet närvarande styrelse, ledning, anställda och konsulter kommer att minimeras vid stämman
  • VD:s presentation kommer att finnas tillgänglig att se på vår hemsida och någon presentation från VD på mötet kommer inte att ske

För att minska risken för smittspridning uppmanas alla att vara uppmärksamma på symtom och att stanna hemma om man känner sig sjuk. Aktieägare som inte vill eller kan närvara på stämman personligen kan i stället delta via ombud. Vi uppmanar även personer som själva har befunnit sig i ett riskområde, eller som har varit i kontakt med någon som är smittad med coronaviruset eller med någon som nyligen har varit i ett riskområde, att i stället delta via ombud. För aktuell information om riskområden och rekommendationer med anledning av coronaviruset hänvisas till Folkhälsomyndigheten, www.folkhalsomyndigheten.se.

Rätt att delta och anmälan 

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget torsdagen den 6 maj 2021 samt har anmält sig till bolaget senast onsdagen den 12 maj 2021 kl. 16:00 skriftligen till LIDDS AB (publ), Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala eller per  e-post till anja.peters@liddspharma.com. 

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Förvaltarregistrerade aktier 

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 10 maj 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. 

Ombud 

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.liddspharma.com och fullmaktsformulär skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. 

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning 

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
  3. Godkännande av dagordning. 
  4. Val av en eller två justeringsmän. 
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen. 
  7. Beslut om: 
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning; 
    2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och 
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.  
  9. Fastställelse av styrelse- och revisionsarvoden. 
  10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter. 
  11. Beslut om inrättande av valberedning samt om instruktion och arbetsordning för valberedningen. 
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  13. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för VD och övriga nyckelpersoner.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar i årsstämmans beslut.  
  15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag 

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

Styrelsen föreslår att David Bejker utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning. 

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter  

Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden  

Valberedningen föreslår att ett styrelsearvode om sammantaget 787 500 kronor ska utgå, att fördelas med 225 000 kronor till styrelseordföranden och med 112 500 kronor vardera till övriga ledamöter.  Utöver detta så utgår ett arvode på 50 000 kronor till ordförande i Revisionsutskottet samt 25 000 kronor till övriga ledamöter i Revisionsutskottet. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. 

Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter  

Valberedningen föreslår omval av Jan Törnell, IngaLill Forslund, Maria Forss, Anders Bjartell, Daniel Lifveredson och David Bejker som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Jan Törnell som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår slutligen att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 

Punkt 11: Beslut om inrättande av valberedning samt om instruktion och arbetsordning för valberedningen  

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 enligt följande: Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter. Tre av dessa ska utses av de två största aktieägarna per den sista september. Den fjärde ledamoten ska vara styrelsens ordförande.

Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. 
Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
• förslag till styrelseledamöter

  • förslag till styrelseordförande
  • förslag till styrelsearvoden 
  • förslag till revisor
  • förslag till revisorsarvode och
  • förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner  

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras kan högst uppgå till ett antal motsvarande trettio procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman och emissionskursen ska vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital med mål att stärka ägarstrukturen, att kunna accelerera utvecklingsprojekt samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Punkt 13: Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nuvarande och framtida VD och övriga nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nuvarande och framtida VD och övriga nyckelpersoner i bolaget ("Incitamentsprogram 2021/2024 - Nyckelpersoner") genom emission av högst 250 000 teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av nuvarande och framtida VD och övriga nyckelpersoner i bolaget i enlighet med nedan fördelning. För det fall emissionen inte fulltecknas ska bolaget ha rätt att teckna teckningsoptioner för att säkerställa vidareleverans av teckningsoptioner inför framtida rekryteringar av nyckelpersoner.
Kategori Maximalt antal deltagare Maximalt antal teckningsoptioner i kategorin
VD En (1) person 125 000 st.
Övriga nyckelpersoner Ca fem (5) personer 125 000 st.
Summa Ca sex (6) personer 250 000 st.

Antalet teckningsoptioner per deltagare inom respektive kategori kommer anpassas med hänvisning till deltagarens ställning, ansvar och arbetsprestation i bolaget.

  1. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för VD och övriga nyckelpersoner i bolaget. Genom ett sådant program erbjuds VD och övriga nyckelpersoner möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare. 
  2. Teckning enligt punkt 1 ska ske under perioden från och med den 15 juni till och med den 30 juni 2021. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga tidpunkten för teckning.
  3. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris som fastställs utifrån bedömt marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell framtagen av KPMG AB (eller annan välrenommerad extern revisionsfirma). Optionspremien fastställs per dagen för överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet.
  4. Tecknade och tilldelade teckningsoptioner ska betalas kontant senast 1 vecka efter teckning genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen äger rätt att förlänga tidpunkten för betalning.
  5. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiderna och betalningstiden.
  6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av dessa gäller bland annat:
    1. att varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 170 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 1 juni 2021 till och med den 14 juni 2021 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där bolagets aktie för närvarande är noterad) för aktie i bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överskursfonden.
    2. att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 30 januari 2024 till och med den 30 juni 2024, med beaktande av gällande insiderlagstiftning,
    3. att teckningskursen per aktie och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall (sedvanliga omräkningsvillkor) och att tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna kan komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall, samt
    4. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  7. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner kan upp till 250 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,84 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget per dagen för detta förslag.
  8. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning kommer bolagets aktiekapital att öka med 13 250,0 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
  9. Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att teckningsberättigad person senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med bolaget, enligt vilket sådan person ska vara förpliktigad att erbjuda bolaget eller den bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om anställningen/uppdraget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 30 januari 2024 samt i vissa andra fall.
  10. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris är bolagets bedömning att inga sociala avgifter kommer att uppkomma för bolaget i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024 - Nyckelpersoner. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2021/2024 - Nyckelpersoner i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar i årsstämmans beslut.

Styrelsen föreslår att envar av bolagets styrelseordförande och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet 

För giltigt beslut i enlighet med förslaget i punkt  12 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut i enlighet med förslagen under punkten 13 i förslaget till dagordning för stämman fordras att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. 

Handlingar och fullständiga förslag 

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens samt aktieägares fullständiga förslag till beslut enligt punkten 12 och 13 hålls tillgängliga på Virdings Allé 32B, Uppsala och på bolagets hemsida www.liddspharma.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 26 april 2021, och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.  

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget 

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 29 675 316 stycken. Bolaget äger inte några egna aktier. 
____________________ 

Uppsala i april 2021
LIDDS AB (publ)
Styrelsen 

Kontaktpersonn:
Monica Wallter, CEO, LIDDS   +46 (0)737 07 09 22  monica.wallter@liddspharma.com
  
Denna information är sådan information som LIDDS AB är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq First North Growth Market – Rulebook. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 april klockan 22:00 CET.

LIDDS AB (publ) is a Swedish-based pharmaceutical company with a unique drug delivery technology NanoZolid®. NanoZolid® is a clinically validated drug development technology and superior in its ability to provide a controlled and sustained release of active drug substances for up to six months. LIDDS has licensing agreements where NanoZolid is combined with antiandrogens and in-house development projects in clinical and preclinical phase for cytostatics and immunoactive agents. LIDDS (LIDDS) shares are listed on Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB, certifiedadviser@redeye.se, +46 (0)8 121 576 90, is a certified adviser to LIDDS. For more information, please visit www.liddspharma.com.