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Paris, France — le 7 juin 2021
Derichebourg S.A. (« Derichebourg ») annonce ce jour le lancement d’une offre (l’« Offre ») d’un montant principal total de 300 000 000 d’euros d’obligations senior à échéance 2028 (les « Obligations »). Il est prévu que le produit brut de l’Offre soit utilisé, avec de la trésorerie disponible, pour financer l’acquisition précédemment annoncée de 100 % du capital de Groupe Ecore Holding S.A.S. (avec ses filiales, « Ecore ») par Derichebourg Environnement, pour rembourser certaines dettes d’Ecore et pour payer les frais et dépenses liés à l’opération.
Le produit brut de l’Offre sera initialement déposé sur un compte séquestre pour le bénéfice des obligataires. La libération du produit brut de l’Offre du compte séquestre sera soumise à un certain nombre de conditions. En cas de non-réalisation de l’Acquisition avant une date butoir ou à l’occasion de certains autres évènements, les Obligations seront soumises à un remboursement anticipé obligatoire à un prix de 100 % du prix d’émission des Obligations, augmenté des intérêts courus et non échus et des montants supplémentaires, le cas échéant, jusqu’à la date du remboursement anticipé obligatoire.
Avertissement
Les Obligations ne seront offertes qu'à des investisseurs institutionnels qualifiés (qualified institutional buyers) conformément à la Rule 144A et en dehors des États-Unis conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), sous réserve des conditions de marché et d'autres conditions. Rien ne garantit que l'Offre sera réalisée ou, s'il elle est réalisée, les conditions dans lesquelles elle sera réalisée. Les Obligations à offrir n'ont pas été enregistrées conformément au Securities Act ou de la règlementation sur les valeurs mobilières applicable de toute autre juridiction et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act et de toute autre règlementation sur les valeurs mobilières applicables. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat concernant les Obligations, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail dans l'Espace économique européen (« EEE »). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne dont le profil correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants: (i) un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que modifiée), lorsque ce client ne pourrait pas être considéré comme un client professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point (10) de MiFID II; ou (iii) pas un investisseur qualifié au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »).
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail (tel que défini ci-dessus) au Royaume-Uni. À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne dont le profil correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants : (i) un client de détail, tel que défini à l'article 2, point (8), du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l’Union européenne (retrait) (l’ « EUWA ») ; (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 et de toute réglementation y afférente pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l’EUWA ; ou (iii) pas un investisseur qualifié tel que défini à l’article 2 du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l’EUWA.
Ce communiqué ne constitue pas et ne constituera en aucun cas une offre au public ni une invitation au public en relation avec une offre au sens du Règlement Prospectus ou d’autres règlementations. L'offre et la vente des Obligations seront effectuées conformément à une exemption prévue par le Règlement Prospectus à l'obligation d’établir un prospectus dans le cadre d’offres de titres financiers.
Au Royaume-Uni, ce communiqué s'adresse uniquement à (i) des personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements relevant de l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance ») , ou (ii) des high net worth entities au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui il serait autrement légal de le distribuer, toutes ces personnes étant désignées ensemble les «Personnes Concernées». Les Obligations ne peuvent être offertes qu'aux Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autrement d'acquérir ces Obligations ne sera faite qu’auprès des Personnes Concernées.
Professionnels MiFID II/ECP uniquement/Pas de DICI PRIIPs - Le marché cible du fabricant (gouvernance en matière de produits de MiFID II) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d'informations clés (DICI) PRIIPs n'a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail dans l'EEE.
Professionnels MiFIR UK/ECP uniquement/Pas de DICI UK PRIIPs - Le marché cible du fabricant (gouvernance en matière de produits de MiFIR UK) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d'informations clés (DICI) UK PRIIPs n'a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail au Royaume-Uni.
Ni le contenu du site internet de Derichebourg ni aucun site internet accessible au moyen d’hyperliens disponibles sur le site internet de Derichebourg ne sont incorporés ou ne font partie de ce communiqué. La distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la règlementation. Les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer de, et respecter, ces restrictions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation à la règlementation applicable sur les valeurs mobilières de toute juridiction.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les termes « croit », « estime », « anticipe », « s'attend », « a l'intention », « peut », « sera » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leurs variantes négatives ou autres ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques et incluent des déclarations concernant les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de Derichebourg ou de ses sociétés affiliées concernant, entre autres, les résultats d'exploitation, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de Derichebourg ou de ses sociétés affiliées et des industries dans lesquelles ils opèrent. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire dans le futur. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et que les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité réels de Derichebourg ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent peuvent différer sensiblement de ceux décrits ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. En outre, même si les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité de Derichebourg ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent sont cohérents avec les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou développements peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou de leur évolution lors de périodes ultérieures.
Les déclarations et informations prospectives contenues dans ce communiqué sont faites à la date du présent communiqué de presse et Derichebourg n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si cela est requis par la règlementation applicable sur les valeurs mobilières.
Pièce jointe
