Électricité et Eaux de Madagascar – EEM
Société anonyme au capital de 14.234.997,50 euros
Siège social : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris
602 036 782 RCS PARIS
AVIS DE RÉUNION
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le vendredi 23 juillet 2021, à 10 heures, au Centre de conférence Comet Richelieu situé 35, rue Saint-Marc - 75002 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.
AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de la loi n° 2021-689 du 31 mai 2021 relative à la gestion de la sortie de crise sanitaire prorogeant l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, ainsi que du décret n° 2021-699 du 1er juin 2021, lui-même modifié par décret n°2021-724 du 7 juin 2021, prescrivant les mesures générales nécessaires à la gestion de la sortie de crise sanitaire, l’Assemblée générale aura lieu en présentiel, au Centre de conférence Comet Richelieu situé 35, rue Saint-Marc - 75002 PARIS.
Toutefois, eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite les actionnaires à la plus grande prudence, lesquels sont invités à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée du site http://www.eem-group.com.
Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières posés par le décret n° 2021-699 du 1er juin 2021, modifié par décret n°2021-724 du 7 juin 2021, prescrivant les mesures générales nécessaires à la gestion de la sortie de crise sanitaire. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée pourraient évoluer.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société http://www.eem-group.com/infos-financiere-reglementees
Compte tenu des mesures sanitaires, les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@eem-group.com.
ORDRE DU JOUR
- Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des rapports qui les concernent ;
- Approbation des comptes consolidés et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des rapports qui les concernent ;
- Quitus aux administrateurs ;
- Affectation du résultat de l’exercice 2018 en instance d’affectation ;
- Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2019 ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation des conventions qui y sont mentionnées ;
- Approbation de la politique de rémunération du président-directeur général conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ;
- Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ;
- Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
- Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Valéry LE HELLOCO, président directeur général ;
- Pouvoirs pour les formalités.
PROJETS DES RÉSOLUTIONS PRESENTÉES PAR L’ADMINISTRATEUR PROVISOIRE ET L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des rapports qui les concernent)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2019 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires" et que le montant des "Amortissements excédentaires" tels que ceux visés à ce même alinéa s'élève à 0 Euros. L'Assemblée Générale approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l'impôt d'environ 0 Euros supporté en raison de ces dépenses et charges.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des rapports qui les concernent)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé, approuve les comptes consolidés de l’'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs)
L'Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.
QUATRIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2018 en instance d’affectation)
L'Assemblée Générale, après avoir constaté que la perte nette comptable de (1.919.091,20) Euros de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est en instance d’affectation, décide d’affecter ladite perte nette comptable en totalité au poste "Report à nouveau", dont le solde s’élève ainsi à (8.327.510,19) Euros.
CINQUIEME RÉSOLUTION (Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2019)
L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice écoulé font ressortir une perte nette comptable de (1.333.869,96) Euros et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, décide d’affecter ladite perte nette comptable en totalité au poste "Report à nouveau", dont le solde s’élève ainsi à (9.661.380,15) Euros.
Rappel des dividendes distribués
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
SIXIEME RÉSOLUTION (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées)
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, en approuve les conclusions ainsi que les conventions qui y sont énoncées.
SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du président-directeur général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président directeur général telle que présentée dans ledit rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.
HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans ledit rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.
NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles que présentés dans la section 6.2.2 dudit rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Valéry LE HELLOCO, président directeur général)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Valéry LE HELLOCO, président directeur général jusqu’au 4 février 2020, tels que présentés dans la section 6.2.2 dudit rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
ONZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.
A - FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et règlementaires en vigueur.
Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 21 juillet 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B - MODE DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
a) voter par correspondance ou à distance ;
b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ;
c) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Eu égard au contexte lié à l’épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale.
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale.
Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis.
1. Vote par correspondance ou par procuration par Internet
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : assembleegenerale@eem-group.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;
- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite de sa demande directement au siège la société Electricité et Eaux de Madagascar à l’adresse suivante : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris.
Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le jeudi 22 juillet 2021 (15 heures – heure de Paris).
2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, par voie postale :
- Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse du siège de la société Électricité et Eaux de Madagascar : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris.
- Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera directement à la société Électricité et Eaux de Madagascar : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le mardi 20 juillet 2021 (15 heures – heure de Paris).
Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le jeudi 22 juillet 2021 (15 heures – heure de Paris).
3. Procédure de changement de mode de participation
Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié), un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.
À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@eem-group.com. Le formulaire devra indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent.
Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur intermédiaire financier, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.
C - DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ORDRE DU JOUR PAR LES ACTIONNAIRES
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.
La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juillet 2021, à zéro heure, heure de Paris.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant notamment les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
D - QUESTIONS ÉCRITES
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser à l’Administrateur Provisoire et à l’Administrateur Judiciaire, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 et la loi n° 2021-689 du 31 mai 2021, les questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 19 juillet 2021 (en cas de modification des conditions de la tenue de l’assemblée pour y préférer une réunion à huis clos, ce délai expirera au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020). Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.
E - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux et dans le respect des mesures sanitaires.
Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.eem-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 juillet 2021.
L’Administrateur Provisoire et l’Administrateur Judiciaire
Pièce jointe
