BUDKOMMITTÉN REKOMMENDERAR ENHÄLLIGT AKTIEÄGARNA ATT ACCEPTERA ERBJUDANDET FRÅN HANOVER.
Detta uttalande görs av budkommittén i styrelsen för ZetaDisplay AB (publ) (”ZetaDisplay”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).
Erbjudandet
Idag den 28 juni 2021 lämnade Hanover Active Equity Fund II S.C.A. SICAV-RAIF genom Alpha Acquisition AB (”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ZetaDisplay om 27 kronor kontant för varje aktie i ZetaDisplay (”Erbjudandet”).
Priset i Erbjudandet innebär en premie om:
- 68 procent i förhållande till slutkursen för ZetaDisplays stamaktier på Nasdaq Stockholm den 30 mars 2021, som var den sista handelsdagen före ZetaDisplays meddelande om att ZetaDisplay genomför en översyn av strategiska alternativ för ZetaDisplay;
- 27 procent i förhållande till slutkursen för ZetaDisplays stamaktier på Nasdaq Stockholm den 24 juni 2021, som var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
- 47 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för ZetaDisplays stamaktier på Nasdaq Stockholm under de 180 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa mellan den 16 juli och den 3 september 2021. Acceptfristen kan förlängas. Erbjudandet är inte förenat med några fullföljandevillkor.
För mer information om Erbjudandet, se www.hanoverinvestors.com/microsite-disclaimer-ensw.
Budkommitténs åtgärder för att utvärdera Erbjudandet
Den 31 mars 2021 meddelade styrelsen att den beslutat att genomföra en översyn av olika strategiska alternativ för ZetaDisplay i syfte att skapa bästa möjliga värde för aktieägarna. Inom ramen för översynen har styrelsen mottagit icke-bindande budpropåer från intressenter.
I utvärderingen av Erbjudandet har budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som kommittén anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, ZetaDisplays nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar ZetaDisplay i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende bolaget och budkommitténs syn på bolagets värde baserat på dess förväntade framtida utdelningar och kassaflöden. Inte minst har budkommittén beaktat att Erbjudandet är resultatet av en konkurrensutsatt process.
Efter skriftlig begäran från Budgivaren har budkommittén tillåtit Budgivaren att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Ingen insiderinformation har utbytts i samband med granskningen.
Aktieägarna Nidoco AB, Ningamma AB, Abrax As Holding AB, Mats Johansson, Anders Moberg och Wealins S.A., med totalt 39,7 procent av aktierna, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs. Vidare har Budgivaren ett avtal med dessa aktieägare om att köpa respektive aktieägares aktier i ZetaDisplay för 27 kronor per aktie om någon sådan aktieägare påkallar detta. För mer information om avtalen med aktieägarna, inklusive en avtalad vinstdelningsrätt, se Budgivarens pressmeddelande avseende Erbjudandet. Styrelseledamöterna Mia Alholm, Mats Johansson, Anders Moberg och Anders Pettersson har på grund av acceptåtagandena, som medför att intressekonflikt föreligger, därefter inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. I stället har en budkommitté inrättats, bestående av de återstående styrelseledamöterna, Ingrid Jonasson Blank, Trond Gunnar Christensen, Finn Følling och Mats Leander. Ingrid Jonasson Blank är kommitténs ordförande.
Budkommittén har anlitat Danske Bank Corporate Finance som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Budkommittén har också uppdragit åt Ernst & Young AB (”EY”) att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Utlåtandet från EY biläggs.
Budkommitténs rekommendation
När budkommittén värderar den sammanvägda potentialen och ställer den mot vederlaget i Erbjudandet drar budkommittén slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir väl kompenserade för bolagets potential, beaktande även den tid det tar att genomföra, och de olika risker som finns att inte fullt ut kunna genomföra, bolagets affärsplan.
EY anser i sin fairness opinion att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.
Budkommittén rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i ZetaDisplay att acceptera Erbjudandet.
Effekter för ZetaDisplay och dess anställda
Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på ZetaDisplay, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där ZetaDisplay bedriver sin verksamhet. Budgivaren anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:
”Hanover är imponerat av, och fäster stort värde vid ZetaDisplays organisation och ledning, och räknar med att Erbjudandet ska främja tillväxt och skapa långsiktiga positiva effekter för anställda, kunder och andra intressenter som påverkas av ZetaDisplays verksamhet. Inga beslut har fattats som förväntas innebära att Erbjudandet har en påverkan på ZetaDisplays organisation, ledning eller anställda, innefattande deras anställningsvillkor eller platserna där ZetaDisplay bedriver verksamhet.”
Budkommittén utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.
__________
Detta uttalande av budkommittén i ZetaDisplays styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Malmö den 28 juni 2021
Budkommittén i styrelsen för ZetaDisplay AB (publ)
För mer information
Vänligen kontakta budkommitténs ordförande Ingrid Jonasson Blank via ZetaDisplays CFO Jacob Stjernfält.
Telefon: +46 768 754177
Email: jacob.stjernfalt@zetadisplay.com
Detta är sådan information som ZetaDisplay AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 08.10 den 28 juni 2021.
Om ZetaDisplay
ZetaDisplay driver den digitala transformeringen i fysiska miljöer. Våra koncept och vår mjukvara påverkar människors beteende vid beslutstillfället i butiks- och offentliga miljöer samt arbetsplatser. Våra lösningar är kända som Digital Signage som vi utvecklar och erbjuder som SaaS-lösningar. ZetaDisplay är en europeisk ledare och kommer att driva den fortsatta konsolideringen av marknaden organiskt och genom förvärv.
ZetaDisplay har sitt säte i Malmö, omsätter cirka 450 Mkr och sysselsätter 200 medarbetare vid tio kontor i sex europeiska länder och USA. Totalt hanterar bolaget över 70 000 installationer på mer än 50 marknader. Aktien är noterad på Stockholmsbörsen Nasdaq [ZETA]. Mer information på ir.zetadisplay.com.
| ZetaDisplay AB Höjdrodergatan 21 212 39 Malmö Sverige | 27 juni 2021 |
Fairness opinion avseende ett kontanterbjudande till aktieägarna i ZetaDisplay AB
ZetaDisplay AB:s ledning (”Bolaget” eller ”ZetaDisplay”) har mottagit ett uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Bolaget för ett kontant vederlag om 27 kronor per aktie (”Budet”).
Budkommittén i ZetaDisplay har givit Ernst & Young AB (“EY”) i uppdrag att som oberoende värderingsexperter avge ett utlåtande om Budets skälighet ur ett finansiellt perspektiv för Bolagets aktieägare (”fairness opinion”).
I syfte att tillhandahålla denna fairness opinion har vi utfört de analyser vi bedömt vara nödvändiga och har bl.a. beaktat följande information:
- Historisk utveckling av Bolagets aktiekurs och värdemultiplar
- Publika finansiella rapporter för ZetaDisplay
- Icke-publik information rörande ZetaDisplay, såsom ledningens strategiplan
- Analytikerrapporter
- Offentlig finansiell information om jämförbara bolag
- Intervjuer med Bolagets ledning
Vi har därutöver genomfört de värdeberäkningar och finansiella analyser som vi bedömt vara nödvändiga för att göra nedanstående utlåtande.
Vi har i vårt arbete förlitat oss på att den information vi mottagit från ZetaDisplay är korrekt och fullständig utan att ha utfört oberoende bekräftelser av detta. Vi ansvarar inte för slutsatser som baseras på felaktig eller ofullständig information som vi mottagit.
Vår analys slutfördes den 23 juni 2021. Händelser eller information som uppkommit efter detta datum har inte beaktats.
EY har anlitats av ZetaDisplay för att avge denna fairness opinion med anledning av Budet och kommer att erhålla ett fast arvode för våra tjänster. EY:s arvode är inte beroende av, eller relaterad till, storleken på vederlaget i Budet eller i vilken utsträckning Budet accepteras.
Vi tillhandahåller denna fairness opinion till Zetadisplay som endast får använda detta dokument i sin fullständighet, i kommunikationen med Zetadisplays aktieägare i samband med Budet. Vår bedömning, som uttrycks nedan, ska inte tolkas som en rekommendation till ZetaDisplays aktieägare huruvida Budet bör accepteras eller inte.
Baserat på det arbete som utförts av EY, och våra uttalanden ovan, är vår bedömning att Budet, per det datum som detta dokument är daterat, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i ZetaDisplay.
Michel Eriksson
Partner
Ernst & Young AB
Bilaga
