FIEBM : PV AG 29 juin 2021

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE - FIEBM
Société anonyme à conseil d’administration
Capital social : 2.913.300,72 €
Siège social : 76, avenue Draïo de la Mar Lou Souleï, 13620 CARRY-LE-ROUET
RCS: AIX EN PROVENCE 069.805.539
(La “Société”)

Procès-verbal d’assemblée générale ordinaire annuelle
réunie le 29 juin 2021 à 10 heures

Les actionnaires de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE se sont réunis, au siège social, en assemblée générale ordinaire annuelle (ci-après I'« Assemblée »), sur convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil d'administration.

Il est dressé une feuille de présence émargée par les actionnaires lors de leur entrée en séance, tant en leur nom leur qu'en qualité de mandataire.

Madame Marie-Catherine VITORRI-SULITZER préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.
Scrutateur : Monsieur Stéphane REZNIKOW
Secrétaire : Madame Marion SEPRET.

La société FIOREC AUDIT, Commissaire aux comptes de la Société, représentée par Monsieur Olivier GARRONE, régulièrement convoquée, est présente.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau, qui constatent :

• Que 10 actionnaires sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance ;
• Que sur 1.911.000 actions composant le capital social, 1.064.275 actions sont nominatives, représentant au jour de l'Assemblée 2.124.525 droits de vote, simples et doubles compris, et 846.725 actions sont au porteur ;
• Que les actionnaires présents, représentés et ayant votés par correspondance représentent 2.030.290 voix, sur un total de 2.971.250 voix.

L'Assemblée, réunissant le quorum requis par les statuts pour les décisions ordinaires est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Sont également présents à cette Assemblée :

• le cabinet FIDAL, représenté par Maître Christian Fournier, avocat de la société
• Monsieur Olivier MALLEN (ORGATEC), expert-comptable de la société

Le Président met à la disposition des actionnaires :

• La feuille de présence, les procurations ainsi que les votes par correspondance ;
• Un exemplaire des statuts de la Société

Il dépose également les documents suivants, qui vont être soumis à l'Assemblée :

• L'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrêté au 31 décembre 2020
• Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le tableau des résultats des cinq derniers exercices
• Le rapport de gestion du conseil d'administration intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise
• Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
• Le rapport du commissaire aux comptes sur les rémunérations
• Le texte des projets de résolutions

Le Président fait observer que l’assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements nécessaires à leur information, prévus par le code de commerce et les statuts ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social.

L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de la convocation.

Le Président rappelle ensuite que l’assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat de l’exercice 2020 ;
• Approbation des conventions et engagements règlementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3-I du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Marie-Catherine SULITZER ;
• Désignation d’un ou de plusieurs nouveaux administrateurs ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration.

Le commissaire aux comptes donne lecture de ses rapports.

Le Président lit les questions des actionnaires et les réponses apportées par le conseil d’administration :

1. Caravaning (et projet de vente) Question n°1 :

Dans un PV du Conseil d'administration daté du 12/11/2020 et enregistré au greffe le 09/04/2021 il était indiqué que la société FIEBM envisageait de mettre en vente le caravaning Lou Soulei qu'elle détient.

J'ai pris l'initiative de contacter quelques acteurs de référence du secteur, qui m'ont immédiatement répondu qu'ils étaient très intéressés :

• Acteur 1 : « Nous sommes effectivement à la recherche de ce type d'opportunités mais n'avons pas été contacté pour la vente de ce camping. »
• Acteur 2 : « Ce camping fait partie des sites dont je surveille la mise en vente (et pour lequel j'ai même tenté plusieurs approches en direct). Néanmoins je n'étais absolument pas informé de sa mise en vente et je n'ai pas reçu d'informations à ce sujet. »
• Acteur 3 : « Notre société n'a pas reçu à ce stade d'informations concernant la mise en vente du camping que vous indiquez. Au vu de votre description, cette affaire peut nous intéresser. »

Pourquoi ces acteurs de référence n'ont pas été contactés par le conseil d'administration ou le conseil qu'ils ont nommé pour les accompagner sur ce sujet de cession ? Il en va de la responsabilité des administrateurs.

Réponse à la question 1

Le procès-verbal de conseil d’administration visé par l’actionnaire s’est prononcé sur une résolution en ces termes :
« Autorisation à donner à la Présidente d'étudier la mise en vente du fonds de commerce du camping
Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, d'autoriser la Présidente à étudier la mise en vente du fonds de commerce du camping. »
Le conseil d’administration a donné pouvoir à la présidente de la société d’étudier la mise en vente.
A la connaissance du conseil d’administration, l’actionnaire minoritaire qui pose les questions n’est pas le représentant légal de la société FIEBM et n’a pas été mandaté par le conseil d’administration de la société FIEBM pour consulter les « acteurs de référence du secteur ».
En l’état de cette information reçue de l’actionnaire minoritaire, le conseil d’administration fera analyser les variations du cours de bourse de l’action de la société FIEBM pour relever les éventuelles variations du cours de bourse imputables aux démarches engagées sans mandat par cet actionnaire.

Question n°2 :

1. Le(s) conseil(s) mandaté(s) par le Conseil d'administration est-il (sont-ils) une banque d’affaires spécialisée dans les transactions de campings et caravaning ?

Réponse à la question 2 a)

Lors de sa séance du 12 novembre 2021, le conseil s’est prononcé sur la résolution suivante :
« Autorisation à donner à la Présidente de se faire assister d'un ou plusieurs conseils
Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, d'autoriser la Présidente à se faire assister d'un ou plusieurs conseils dans la gestion globale de la Société. »
La présidente de la Société a été autorisée à mandater des conseils pour l’assister dans la gestion globale de la société.

Postérieurement à la tenue de la réunion du conseil d’administration du 12 novembre 2020, après étude de l’opportunité de la mise en vente du camping, la présidente de la Société a signé un mandat non exclusif avec une société.

Cette information n’étant pas publique, le conseil d’administration s’interroge sur la manière dont l’actionnaire a obtenu cette information confidentielle.

2. Combien de banques d’affaires ont été approchées par le Conseil d'administration avant que celui-ci ne retienne le ou les actuel(s) conseil(s) ?

Réponse à la question 2 b)

Aucune banque d’affaires n’a été contactée.

Question n°3 :

1. Le Conseil d'administration a-t-il vérifié que le(s) conseil(s) qu’il a retenu(s) n’avai(en)t pas travaillé par le passé pour certains candidats acquéreurs ?

Réponse à la question 3 a)

Le conseil d’administration a identifié un professionnel indépendant qui intervient dans le secteur d’activité du camping et qui a donc un portefeuille de contacts du secteur.

2. Dans une telle hypothèse, comment s’est-il assuré de la capacité dudit conseil à défendre au mieux les intérêts de la Société et non un acquéreur en particulier ?

Réponse à la question 3 b)

Le conseil d’administration s’est assuré de la capacité dudit conseil à défendre au mieux les intérêts de la Société et non un acquéreur en particulier en signant avec ce conseil un mandat fixant les termes de la mission du conseil.

Question n°4 :

1. A combien CREST Expertise valorise-t-il le foncier attaché au camping ?

Réponse à la question 4 a) :

11M€

2. Sur la base de quelles hypothèses (loyer cible, taux de rendement, fiscalité sur les plus- values incluse, fonds de commerce inclus ou non, mobil-homes détenus en propres inclus ou non, etc.) ?

Réponse à la question 4 b) :
Sur la base d’une valeur locative de 4%.

3. Est-ce la revalorisation du camping qui explique la hausse globale du patrimoine immobilier puisque celui-ci passe entre 2019 et 2020 de 18,206ME à 19,283ME ?

Réponse à la question 4 c) :
Non

Question n°5 :

1. Dans l’hypothèse où la cession du foncier associé au caravaning serait envisagée, comment le Conseil d'administration a-t-il vérifié que cette valeur était bien la valeur la plus optimale ?

Réponse à la question 5 a) :

La valorisation à dire d’expert donne une indication sur la valeur du foncier.

2. Le Conseil d’administration a-t-il proposé le foncier à des professionnels de l’immobilier ?

Réponse à la question 5 b) :

Non.

3. Si non, pourquoi ?

Réponse à la question 5 c) :

L’activité exercée sur le foncier est l’exploitation d’un camping.

4. Avez-vous contacté Concerto, premier vendeur de campings en France (en premium il garantit la discrétion) ?

Réponse à la question 5 d) :

Non.

Question n°6 :

1. Combien compte-t-on de locataires à l’année ?

Réponse à la question 6 a)

135 contrats permanents (soit 230 personnes) et 88 contrats weekends et vacances (soit 391 personnes

2. Certains sont-ils actionnaires de la FIEBM ?

Réponse à la question 6 b)
Le conseil d’administration n’a pas connaissance d’actionnaire locataire à l’année

3. Que coûterait la fin anticipée de leurs baux ?

Réponse à la question 6 c)

Les conventions sont à durée déterminée d’une année renouvelable. Le conseil d’administration n’a pas fait analyser par ses conseils le coût d’une éventuelle rupture anticipée des conventions d’occupation.

4. Que prévoient les contrats de location pour les mobil-homes en cas de résiliation du bail ?

Réponse à la question 6 d)

Extrait des modèles de conventions :

(voir PDF)

Question n°7 :

1. Des négociations avec les propriétaires de l’enclave située au milieu du camping sont-elles en cours ?

Réponse à la question 7 a)

Non cela appartient à la famille Tarrou qui ne veut pas discuter avec la Société qui ne leur a fait aucune proposition active.

2. Quelle est la taille exacte de cette enclave ?

Réponse à la question 7 b)

Le conseil d’administration n’a pas la réponse à cette question et se renseignera.

1. Terrains détenus par la société Question n°8 :

Les terrains au Nord de la voie ferrée ne sont actuellement accessibles que par le camping. Une cession de ces terrains est-elle également envisagée ?

Réponse à la question 8
Aucune cession des terrains au nord de la voie ferrée, actuellement accessibles uniquement par le camping, n’est envisagée.

Question n°9 :

La Société détient plusieurs dizaines d’hectares de terrains, dont certains constructibles. Pour quelle(s) raison(s) les terrains constructibles détenus par la Société n’ont-ils jamais fait l’objet d’une construction ou d’une vente ?

Réponse à la question 9

Le conseil d’administration n’a jamais été consulté sur un projet de construction ou de vente de terrains constructibles détenus par la Société.

Question n°10 :

a) la municipalité a porté un projet de promotion au Réganas avec un opérateur privé et qu'elle pourrait donc etre disposée à renouveler cette opération. Concernant les terrains en catégories "à urbaniser", pouvez-vous m'indiquer les initiatives concrètes que la société a entreprises pour discuter avec les pouvoirs publics de la modification du PLU sur les terrains de Carry-le-rouet ?

Réponse à la question 10 a)

A la connaissance du conseil d’administration le projet de promotion se situe en dessous de la voie rapide où la Société n’a pas de terrains. Le propriétaire de ces terrains est MONTUS d’après l’urbanisme de CARRY LE ROUET.

La consultation du certificat d’urbanisme, du relevé de propriété et des plans disponibles auprès des services de l’urbanisme de la mairie de CARRY LE ROUET fait apparaître que les terrains au REGANAS sont situés au nord de la voix rapide.

1. Avez-vous noué une relation avec le nouveau maire élu il y a un an ?

Réponse à la question 10 b)

Le conseil d’administration n’a pas su répondre à cette question.

2. Connaissez-vous ses projets en matière d’urbanisme ?

Réponse à la question 10 c)

Le conseil d’administration n’a pas connaissance des projets de Monsieur le Maire de CARRY LE ROUET en matière d’urbanisme.

Question n°11 :

Pouvez-vous préparer pour les actionnaires présents lors de l’AG les feuilles cadastrales de Carry, Sausset, Saint-Chamas montrant avec précision les emprises foncières de la société ?

Réponse à la question 11

Le conseil d’administration a, dans le temps limité qui lui a été imparti, réuni les informations demandées par l’actionnaire.

Un dossier est consultable sur le bureau de l’assemblée.

1. Gouvernance Question n°12 :

Pourquoi la fiche de renseignement de Madame Anne BRESSIER-COOL, n’a-t-elle pas été transmise aux actionnaires lors de sa candidature au poste d’administrateur en 2020 ? Pouvez-vous nous la transmettre svp ?

Réponse à la question 12
La fiche de renseignement de tout nouveau candidat administrateur était, conformément aux dispositions de l’article R.225-83 du code de commerce, tenue à la disposition des actionnaires au siège social.

Question n°13 :

1. Comment comptez-vous associer les minoritaires au Conseil d’administration conformément à toutes les recommandations des codes de gouvernance ? Non seulement les minoritaires ne sont pas représentés mais en plus les deux administrateurs sont bien trop dépendants : ils ne sont même pas rémunérés ! J’ajouterais que M.Mercadal est en poste depuis 2004, Mme Bressier-Cool est la voisine de Mme la Présidente.

Réponse à la question 13 a)
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, prévu par l’article L.225-37 du code de commerce, se trouve en pages 11 et suivantes du rapport de gestion.
Les administrateurs ont été nommés en assemblée générale, à la majorité requise par la loi et les statuts.
Le fait de se référer à un code de gouvernance est une faculté.
Les règles de gouvernance ne sont pas contenues dans des textes législatifs ou réglementaires, mais dans des codes élaborés par les organes représentatifs des entreprises :

• Code MEDEF-AFEP (majoritairement utilisé par les sociétés du CAC 40)
• Code Middlenext (destiné aux entreprises cotées, moyennes et petites, outil payant).

(Source : site Internet Economie.gouv.fr)

2. Pourquoi la candidature de M. Alvarez, qui maîtrise le droit et la pratique des sociétés cotées en bourse, n’a pas été retenue lors du conseil d’administration du 12/11/20?

Réponse à la question 13 b)

La proposition de cooptation de Mr ALVAREZ au conseil d’administration n’a pas reçu la majorité requise.
Les candidats à un poste d’administrateur présentent leur candidature à l’assemblée.

Question n°14 :

Pourquoi M.Nadjahi a-t-il démissionné (PV du conseil du 12/11/20)?

Réponse à la question 14

Sa lettre de démission en date du 18 septembre 2020 fait état de « raisons personnelles ».

Question n°15 :

1. Comment expliquer que la rémunération de Mme SULITZER, Présidente de la Société, ait été maintenue à 190.305 € dans une année pourtant désastreuse pour la Société ?

Réponse à la question 15 a)

Le conseil d’administration a estimé que l’exercice clos le 31 décembre 2020 n’est pas « désastreux » au regard des difficultés dues à la pandémie.

La profession a été particulièrement impactée par cette pandémie.

La structuration de la clientèle a permis d’amortir les effets du confinement.

L’implication de la présidente a été totale et sans interruption durant cette période compliquée.

2. Comment expliquer l’absence de contrat de travail (cf rapport annuel) et pourtant les 91562€ de charges patronales aux frais de la société ?

Réponse à la question 15 b)
Le président directeur général de la société anonyme à conseil d’administration est un mandataire social non salarié, sauf si un contrat de travail est justifié par l’exercice de fonctions distinctes de celles du mandat social exercé.

Question n°16 :

1. En moyenne, combien de jours par semaine Mme SULITZER, Présidente de la Société, passe-t-elle chaque mois à Carry-le-Rouet ?

Réponse à la question 16 a)

Sous réserve des restrictions de déplacement en période de confinement :

• En haute saison, la présidente est sur site en permanence ;
• En basse saison, la présidente est sur site environ 10 jours par mois.

Outre ces présences sur site, la mission de la présidente est exercée au moyen des outils modernes de communication avec les équipes sur site.

La FIEBM est propriétaire de la villa « Eden Roc » à Carry-le-Rouet, occupée ponctuellement par Mme SULITZER, Présidente de la société. Cette villa n’est pas louée à des tiers, et elle fait supporter à la FIEBM des frais d’entretien récurrents et des travaux de rénovation.

2. Pourquoi cette villa, d’une valeur vraisemblablement supérieure à 1,5ME, n’est-elle pas revendue, et Mme la Présidente hébergée dans un hôtel de la région ou tout simplement dans les chalets premium du camping pour les quelques jours qu’elle passe chaque mois à Carry- le-Rouet ?

Réponse à la question 16 b)

Le conseil d’administration rappelle que la villa Eden Roc sise à CARRY LE ROUET est louée à la présidente.

3. Comment expliquer l’absence de convention réglementée (article L225-38) pour l’utilisation de cette villa ?

Réponse à la question 16 c)
La convention de location est visée par le commissaire aux comptes dans son rapport spécial.

Question n°17 :

La FIEBM est actionnaire à 90% d’un groupement forestier agricole, le GFA Bois de Tivernoux, propriétaire de bois à La Celle-les-Bordes (78). Ce GFA ne génère aucun revenu et occasionne des frais supportés par la société. Les parcelles détenues par ce GFA sont accolées au domicile personnel de la Mme la Présidente et ce GFA a d’ailleurs son siège social à ce domicile, au lieu-dit « La Brelinquinerie ». Dans plusieurs annonces immobilières récentes de mise en vente de La Brelinquinerie, les terrains détenus par ce GFA sont présentés comme faisant partie de la vente, comme s’ils appartenaient à Mme SULITZER.

1. Ce GFA a-t-il été finalement vendu ?
2. Si oui, à quel prix ? La hausse actuelle des prix du bois est spectaculaire.
3. Si non, pourquoi ne pas l’avoir revendu à la Présidente, à qui il serait vraisemblablement plus utile ?
4. Comment expliquer l’absence convention réglementée (article L225-38) pour l’utilisation de ce GFA ?

Réponse à la question 17
Le conseil d’administration fournira aux actionnaires toutes informations utiles ayant un impact sur la Société.

1. Contrôle du capital et droits de vote

Question n°18 :

1. La société Michelet II, présidée par Madame SULITZER, détient des actions de la FIEBM. Pourquoi ces actions détenues par une société réputée agissant de concert ne figurent pas dans l’actionnariat qui est présenté dans le rapport annuel ?

Réponse à la question 18 a)

En l’état des informations en la possession du conseil d’administration, la société MICHELET II n’est pas présumée agir de concert, au sens de l’article L.223-10 du code de commerce.
Le conseil d’administration n’identifie pas, dans la question de l’actionnaire minoritaire, l’actionnaire qui agirait de concert avec la société MICHELET II.

2. Compte tenu de cette participation détenue par une société agissant de concert une déclaration de franchissement du seuil des 50,01% aurait dû être déposée auprès de l’AMF. Pourquoi ne pas l’avoir fait ?

Réponse à la question 18 b)

Pour la réponse à cette question, le conseil d’administration renvoie à la réponse à la question 18 a).

3. Suite au décès de M. SULITZER, la transmission des titres FIEBM à Mme SULITZER a entraîné des franchissements de seuils. Une déclaration à l’AMF a-e-telle été effectuée ?

Réponse à la question 18 c)

A la connaissance du conseil d’administration, les actions de feu Monsieur Roland SULITZER sont détenues par l’indivision successorale qui n’a pas été liquidée.

Question n°19 :

1. Madame SULITZER a obtenu des droits de vote double (« loi Florange ») qu’elle a utilisés lors des AG de 2018, 2019 et 2020. Cela lui a fait mathématiquement franchir à la hausse le seuil des 50 et 66% des droits de vote. Pourquoi ne pas avoir déclaré ces franchissements de seuil auprès de l’AMF ?

Réponse à la question 19 a)

Le conseil d’administration a interrogé Madame Marie-Catherine SULITZER qui a indiqué que ses actions nominatives sont administrées par CACEIS. CACEIS a été consulté pour obtenir toutes informations utiles sur la comptabilisation des droits de vote double.

2. De plus, en contradiction flagrante avec ce qui figure sur les feuilles de présence, le 29 juin 2018, la société déclarait dans un communiqué financier que le nombre total de DDV était de 1,911M autrement dit qu’il n’y avait pas de DDV doubles ! Au PV de l’AG du même jour il y a pourtant 1,981M de DDV présents et représentés, prouvant l’existence de DDV doubles détenus par Mme Sulitzer.

Dans le rapport annuel 2020 il n’est question, p.7, que de DDV simples au 31/12/20 et au 26/3/21… alors que le PV de l’AG du 18/9/20 mentionne 2,124M de DDV présents et représentés donc l’existence de DDV doubles détenus par Mme SULITZER.

Pourquoi ces incohérences dans les déclarations des DDV, ces absences de déclaration à l’AMF de tout doublement des DDV ? Il est totalement scandaleux de doubler des DDV sans déclarer aucun franchissement de seuil puis faire comme si ce doublement n’avait pas eu lieu. C’est se moquer des minoritaires, de la réglementation boursière et de l’AMF.

Réponse à la question 19 b)

Pour la réponse à cette question, le conseil d’administration renvoie l’actionnaire à la réponse apportée à la question 19 a).

2. Parkings Question n° 20 :

1. Les parkings ont généré un Chiffre d’Affaires de 155kE en 2020 vs 121kE en 2017. Comment expliquer une telle variation de Chiffre d’Affaires ?

Réponse à la question 20 a)
La Société a pratiqué une augmentation des tarifs en 2021 :

		2019-2020		2021
		Loyer/mois CC	Caution	Loyer/mois CC	Caution	Dépôt de garantie
Voiture	Place normal	118,00 €	120,00 €	128,00 €	65,00 €	128,00 €
Voiture	Petite place	105,00 €	120,00 €	115,00 €	65,00 €	115,00 €
Moto		45,00 €	80,00 €	55,00 €	65,00 €	55,00 €

1. Comment la Société s’assure-t-elle de la non déperdition d’une partie du Chiffre d’Affaires qui serait réglée en cash ?

Réponse à la question 20 b)
La Société emploie un salarié de confiance, depuis plus de trente ans, qui s’assure sur place du bon encaissement.

1. Même question pour le camping (qui accepte les paiements en liquide).

Réponse à la question 20 c)
La Société emploie des salariés de confiance, qui s’assurent sur place du bon encaissement et a mis en place un mode de collecte des paiements en espèce avec le prestataire « Cashdro » pour les paiements en espèce.

Question n° 21 :

Les parkings ont supporté des charges de copropriété de 147kE et en 2018 et 187kE en 2017. Ces charges sur les dernières années ont été supérieures au Chiffre d’Affaires généré. Quelles actions la Société a-t-elle menées (avocat ou courriers auprès du syndic) pour vérifier, et négocier le cas échéant, ces montants de charges qui semblent exorbitants ?

Réponse à la question 21

Les charges de copropriété ont augmenté en raison d’un ravalement de façade obligatoire à Marseille et de charges très importantes sur cet immeuble dont la Société détient un nombre important de tantièmes.

Une mission a été confiée à un géomètre expert en vue de moderniser le règlement de copropriété et d’en déduire une révision des tantièmes.

Question n° 22 :

Ces parkings sont-ils éventuellement transformables (bureaux, box, extensibles par acquisitions d’autres niveaux de l’immeuble de la Canebière) ?
Réponse à la question 22
Non.

1. Portefeuille Question n° 23 :

1. La Société détient un portefeuille d’actions géré par UBS. Combien UBS est-elle rémunérée chaque année ?

Réponse à question 23 b)
(voir PDF)

1. Quelles opérations de cessions/acquisitions ont eu lieu sur le portefeuille boursier depuis 3 ans ?

Réponse à question 23 b)
2018

• Achat
  • SODEXO
  • PAYPAL
• Cession
  • AGIF DISCOVERY
  • REMY COINTREAU
  • SODEXO

2019

• Achat
  • SCHLUMBERGER
• Cession
  • ORPEA
  • PUMA

2020

• Achat
  • MICROSOFT
  • Dolan Mc CENIRY
• Cessions
  • KEERING
  • REMY COINTREAU
  • MARSHAL

Question n° 24 :

Il me semble également que la société détient des actions Vallourec, dont la valeur a perdu - 95% sur les dernières années.

1. Pourquoi conserver cette ligne Vallourec depuis toutes ces années ?

Réponse à question 24 a)
Pas de vente, pas de perte.

2. La Société a-t-elle vendu ou exercé les DPS qui vous ont été remis dans le cadre des augmentations de capital de 2016 et de 2021 ?

Réponse à question 24 b)
Le portefeuille est sous mandat de gestion.
Si le gestionnaire conseille de souscrire, le conseil est suivi.
Par exemple, en 2016, le gérant du portefeuille a conseillé d’exercer les droits préférentiels de souscription.
Pas d’information sur 2021.

Question n° 25 :

Des titres FIEBM figurent-ils dans le portefeuille détenu par la société ?

Réponse à la question 25

Oui, des parts de fondateur.

Question n° 26 :

1. Quelle était la valeur réelle (et non comptable) du portefeuille au 31/12/20 ?

Réponse à la question 26 a)

Valeur réelle 780.192 euros.

2. Et à ce jour ?

Réponse à la question 26 b)

Au 31/05/2021 : 817.113 euros

Question n° 27 :

Pouvez-vous communiquer aux actionnaires lors de l’AG la composition de ce portefeuille avec le prix de revient des titres ?

Réponse à la question 27

Pour éviter de surcharger l’assemblée, les informations synthétiques suivantes sont communiquées :

• Actions : 449.953 euros
• Obligations : 9.774 euros
• Alternatifs : 77.500 euros
• Liquidité : 279.885 euros

Question n° 28 :

Pourquoi garder ce portefeuille alors que les bourses sont au plus haut et que la société a souscrit à un PGE ?

Réponse à la question 28

Le conseil d’administration estime que c’est une position prudente et de l’intérêt de la Société de conserver le portefeuille de titres.

1. Parts de fondateurs

Question n° 29 :

1. Combien de parts de fondateurs ne sont pas toujours dématérialisées ? Vous êtes la seule société cotée à avoir des parts et, en plus, parfois sous forme papier.

Réponse à la question 29 a)
Les statuts de la Société stipulent que la Société a émis 10500 parts de fondateurs.

2. Qui contacter chez Caceis pour inscrire ces titres en compte ?

Réponse à la question 29 b)
Cette démarche appartient à l’actionnaire porteur de ces titres.

3. La FIEBM ne pourrait-elle tout simplement racheter ces parts papier pour les annuler (un rachat/annulation de parts avait été évoqué lors d’une AG précédente), ce qui serait avantageux pour les actionnaires ?

Réponse à la question 29 c)

Le conseil d’administration rappelle que ce qui est « avantageux pour les actionnaires » peut ne pas être avantageux pour la Société.

Question n° 30 :

Pouvez-vous préparer pour l’AG la liste des détenteurs de parts au nominatif dont vous disposez ?
Réponse à la question 30
Le conseil d’administration, par son prestataire CACEIS, produit la liste des actionnaires nominatifs, sans que soient identifiés les titres aux porteurs.
Au demeurant, les détenteurs de parts de fondateur ne participant pas à l’assemblée, cette requête n’est pas légitime.

2. Marche des affaires Question n° 31:

Comment expliquer que la Société qui générait plus de 3,6 ME de Chiffre d’Affaires historiquement n’en génère que 2,9 ME en 2019 (année pré-Covid) et 2,4 ME en 2020… soit une baisse de -20% alors que le secteur a le vent en poupe ?
Réponse à question 31
Le conseil d’administration n’a pas de comparable qui confirmerait votre affirmation pour l’exercice 2019.

Question n°32 :

1. Quelles sont les perspectives pour la saison 2021 ?

Réponse à question 32 a)
Le niveau de réservation est élevé.
Le mois d’août est complet.
Les réservations pour le mois de juillet sont :

• MOBIL HOME CONFORT : 73,17 %
• CHALET PREMIUM VUE MER : 53,23 %
• CHALET CONFORT 2 : 81,45 %
• CHALET CONFORT 3 : 36,02 %
• MOBIL PMR CONFORT : 22,58 %
• MOBIL HOME STANDARD : 60,55 %
• CHALET STANDARD 2 : 28,76%
• MOBIL HOME STANDARD 3 : 42,65 %
• MOBIL HOME CONFORT : 61,29%

2. Quels ont été les chiffres du printemps ?

Réponse à question 32 b)
Pas de chiffre d’affaires pour l’activité de location avec tente ou caravane.
Chiffre d’affaires constant avec les permanents.
Ces options ont permis de générer environ 300.000 euros d’économie de charges de fonctionnement sur la période.

3. Etes-vous satisfait du travail de référencement et de campagne publicitaire à l’œuvre ?

Réponse à question 32 d)
Oui
Passage sur une chaine régionale.

1. 1. Divers Question n°33 :

A quoi correspondent les 55kE de provisions sur actif circulant ?

Réponse à question 33

Une créance de redevance sur un précédent locataire-gérant a été provisionnée.

Question n°34 :

1. Pouvez-vous nous détailler les principaux postes expliquant la baisse des charges externes (-337 kE) ?

Cette baisse est-elle liée à une réduction des dépenses d’entretien qui représentaient historiquement un des postes les plus importants du compte de résultat avec un montant d’environ 700 kE, soit 42% du poste Autres achats et charges externes (l’ancien commissaire aux comptes DI AUDIT (Didier IVARRA) indiquait dans ses rapports « Compte tenu du risque sur la réalité de ces charges, nous avons considéré que les charges d’entretiens constituaient un point clé de l’audit ») ?
Réponse à question 34 a)
Les baisses de charges portent sur 270.000 euros et concernent :

• Entretien caravaning : 184.000 euros
• Entretien Mobil Home : 63.000 euros
• Charges de copropriété du parking : 37.000 euros
• Recours à l’Interim : 38.000 euros

2. Comment se fait-il que le nouveau CAC (FICOREC AUDIT) ne mentionne plus ce poste comme un point clef de l’audit ?

Réponse à question 34 b)
Chaque année, les points clefs tournent. Sur 2020, d’autres points clefs ont été audités.

Question n°35 :

1. La société Orgatec/M. Mallen, l’expert-comptable de notre société depuis de nombreuses années, est également intervenu en tant que commissaire aux apports dans le cadre de la création de la société DI Audit, notre précédent Commissaire aux comptes en 2013. N’y voyez- vous pas là un conflit d’intérêts ?

Réponse à la question 35 a)

Le conseil d’administration a interrogé Monsieur Olivier MALLEN qui confirme l’absence de conflit d’intérêts.

2. Le nouveau Commissaire aux comptes peut-il nous assurer n’avoir eu aucune relation passée de cette sorte avec Orgatec/M. Mallen (ou conflit d’intérêt potentiel) ?

Réponse à la question 35 b)

Le conseil d’administration a interrogé le commissaire aux comptes qui a confirmé l’absence de conflit d’intérêts.

Question n°36 :

1. Avez-vous toujours une amodiation dans le Port de plaisance de Carry payée par la société ?

Réponse à question 36

Non

2. Si oui elle sert à qui ?

Question n°37 :

Combien payez-vous chaque année d’impôts fonciers sur tout l’immobilier ?

Réponse à question 37

56.739 euros

Question n°38 :

Combien la société touche chaque exercice de loyers des résidents à l’année ?

Réponse à question 38

Pour 2021 :

• Loyers des conventions week-end 418.084,65 euros
• Loyers des conventions des permanents : 1.207.841,08 euros

Question n°39 :

En cas de fin ou rupture de bail, les anciens locataires déplacent-ils leur mobil-homes eux- mêmes ? Peuvent-ils les faire démonter sur place ?

Réponse à question 39
(voir pdf)

*

*             *

Les actionnaires posent les questions suivantes en lien avec l'ordre du jour :

Pouvez-vous apporter des explications sur la provision d'un montant de 55K€ : c'est une provision passée pour le défaut de paiement de la redevance par un précédent exploitant du restaurant. Des mesures sont prises pour poursuivre le paiement des sommes dues.

A quoi correspond la valorisation de 11M€ de CREST foncier : c'est la valorisation du foncier et des mobil home.

Convention règlementée soumise au vote des actionnaires : la seule convention réglementée qui s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020 a été autorisée en conseil d'administration et votée en assemblée des actionnaires et visée par le commissaire aux comptes.

Pourquoi le GFA n'est pas visé comme une convention réglementée : les commissaires aux comptes n'ont pas identifié le GFA comme une convention réglementée.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

Résolution 1
Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par une perte de 65.481 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l'article 39-5 du CGI n'a été opérée.
L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Voix contre : 95 548
Abstentions : 37 847
Voix pour : 1 896 895

Cette résolution est adoptée.

Résolution 2
Affectation du résultat de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à un montant de 65.481 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».
En outre, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, elle prend acte qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.

Voix contre :  0
Abstentions : 95 549
Voix pour : 1 934 741

Cette résolution est adoptée.

*             *             *

Le bureau de l'assemblée constate que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.

Résolution 3

Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225·38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Madame Marie-Catherine SULITZER ne prend pas part au vote de cette résolution.

Voix contre : 100 548
Abstentions : 37 846
Voix pour : 1 201

Cette résolution est rejetée.

*             *             *

Cette résolution ayant été soumise au vote des actionnaires, le bureau de l'assemblée poursuit la consultation de tous les actionnaires sur les résolutions demeurant à l’ordre du jour.

Résolution 4
Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, vu l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans ledit rapport, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général.

Voix contre : 0
Abstentions : 133 395
Voix pour : 1 896 895

Cette résolution est adoptée.

Résolution 5
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux ».

Voix contre : 0
Abstentions : 133 395
Voix pour : 1 896 895

Cette résolution est adoptée.

Résolution 6
Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point 1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Voix contre : 0
Abstentions : 133 395
Voix pour :  1 896 895

Cette résolution est adoptée.

Résolution 7
Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point 1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux », 1.1.2.(ii) « Politique de rémunération des administrateurs ».

Voix contre : 95 548
Abstentions : 37 847
Voix pour : 1 896 895

Cette résolution est adoptée.

Résolution 8
Renouvellement du mandat d'administrateur de Marie-Catherine SULITZER

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Marie-Catherine SULITZER pour une durée de six ans.

Voix contre : 5 000
Abstentions : 95 548
Voix pour :  1 929 742

Cette résolution est adoptée.

Résolution 9
Pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Voix contre : 0
Abstentions : 0
Voix pour :  2 030 290

Cette résolution est adoptée.

*             *             *

Les actionnaires présents mentionnent que l'ordre du jour prévoyait la "Désignation d’un ou de plusieurs nouveaux administrateurs". Le conseil d'administration consulte l'assemblée et constate, après un débat avec les actionnaires, qu'aucun candidat ne se présente. Ce point se retrouve sans objet et n'est donc pas soumis au vote.

*             *             *

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Président de l’assemblée Marie-Catherine SULITZER	Scrutateur Stéphane REZNIKOW
Secrétaire Marion SEPRET

Pièce jointe

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