MONTRÉAL, 02 sept. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Mason Graphite Inc. ("Mason Graphite" ou la "Société") (TSX.V : LLG ; OTCQX : MGPHF) a le plaisir d'annoncer qu'elle a reçu l'acceptation finale de la Bourse de croissance TSX et qu'elle a donc conclu l'acquisition précédemment annoncée, par l'intermédiaire de Black Swan Graphene Inc. (" Black Swan Graphene "), d'actifs stratégiques liés à une technologie brevetée de traitement du graphène auprès de Thomas Swan & Co. Limited ("Thomas Swan").
Détails de la transaction
Comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société du 26 juillet 2021, Mason Graphite, Thomas Swan et Black Swan Graphene ont conclu un accord définitif aux termes duquel Black Swan Graphene, une filiale à vocation spécifique créée par Mason Graphite, a acquis des actifs stratégiques liés à une technologie brevetée de traitement du graphène auprès de Thomas Swan (la "Transaction"). A la clôture de la Transaction, Thomas Swan a reçu 3M£ et des actions représentant 33,33% du capital émis et en circulation de Black Swan Graphene. Mason Graphite a également investi environ 2,5 millions de dollars canadiens dans Black Swan Graphene à des fins de fonds de roulement et détient une participation de 66,67% dans Black Swan Graphene.
Dans le cadre de la Transaction, Black Swan Graphene a acquis une licence du Trinity College de Dublin pour la production en grandes quantités de matériaux 2-D exfoliés, sans défaut et non oxydés (la "Licence TCD"), licence qui était auparavant détenue par Thomas Swan. En outre, Black Swan Graphene et Thomas Swan ont conclu un contrat de licence et un contrat de sous-licence, aux termes desquels Black Swan Graphene a accordé à Thomas Swan une licence sur la technologie de traitement du graphène pour une production allant jusqu'à 1 000 tonnes par an et Black Swan Graphene a accordé une sous-licence sur la licence TCD à Thomas Swan, respectivement.
A la clôture de la Transaction, Thomas Swan s'est vu accorder une option de vente pour vendre des actions de Black Swan Graphene représentant jusqu'à 8,33% des actions actuellement en circulation de Black Swan Graphene à M. Fahad Al-Tamimi ou à tout cessionnaire de M. Al-Tamimi pour une contrepartie en espèces allant jusqu'à £ 562.000 (l'"Option de vente") et M. Al-Tamimi ou tout cessionnaire de M. Al-Tamimi s'est vu attribuer une option d'achat lui permettant d'acquérir auprès de Thomas Swan des actions de Black Swan Graphene représentant jusqu'à 8,33% des actions actuellement en circulation de Black Swan Graphene pour une contrepartie en espèces d'un montant maximum de £562.000 (l'"Option d'achat"). L'option de vente et l'option d'achat ont été accordées conformément à un contrat d'option conclu entre Black Swan Graphene, Thomas Swan et M. Fahad Al-Tamimi (le "Contrat d'option"), et peuvent être exercées pendant une période allant jusqu'à 30 jours après la clôture de la Transaction.
En plus des actifs liés à la technologie de traitement du graphène et du savoir-faire associé vendus à Black Swan Graphene, Thomas Swan apportera également son expertise exclusive en matière de production et de commercialisation tout en fournissant un accès à l'expertise en la matière, comme l'accès au personnel et à l'assistance technique, et aux produits livrables de son exploitation dans le nord de l'Angleterre conformément à un accord de services conclu entre Black Swan Graphene et Thomas Swan. Black Swan Graphene vise à établir une installation de production commerciale à grande échelle au Québec, au Canada, afin de tirer parti de l'hydroélectricité compétitive et verte de la province, ainsi que de la proximité des sites de production prévus par Mason Graphite. Ces facteurs sont essentiels et permettront d'accélérer la production et la commercialisation du graphène développé par Thomas Swan en intégrant la chaîne d'approvisionnement et en réduisant les coûts de production.
Gouvernance
Dans le cadre de la clôture de la Transaction, le Conseil d'administration de Black Swan Graphene a été reconstitué pour être composé de deux candidats de Thomas Swan et quatre candidats de Mason Graphite.
MM. Harry Swan, directeur général et propriétaire de Thomas Swan, et Michael Edwards, directeur commercial, matériaux avancés de Thomas Swan, ont été élus au conseil d'administration de Black Swan Graphene en tant que candidats de Thomas Swan. Ils sont rejoints par les candidats de Mason Graphite, à savoir MM. Peter Damouni, directeur exécutif de Mason Graphite, Dr. David Deak, expert en science des matériaux avec une expérience significative dans les matériaux pour batteries, ayant notamment dirigé des projets spéciaux de chaîne d'approvisionnement et des programmes d'ingénierie de batteries pour la Gigafactory 1 de Tesla Inc, Roy McDowall, directeur de Mason Graphite, et Simon Marcotte.
Transaction entre parties liées, processus d'examen et d'approbation
L'octroi de l'option de vente à Thomas Swan et de l'option d'achat à M. Al-Tamimi aux termes du Contrat d'option peut être considéré comme une " opération entre parties liées " aux fins du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres lors d'opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres lors d'opérations particulières) (" Règlement 61-101 "). Mason Graphite est exemptée des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires du MI 61-101, respectivement, en vertu des articles 5.5(a) et 5.7(b) du MI 61-101, respectivement, puisque la juste valeur marchande de l'option de vente ou de l'option d'achat, si elle est exercée en totalité, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.
Le conseil d'administration de la Société a formé un comité spécial composé de MM. Tayfun Eldem, administrateur principal de Mason Graphite, Peter Damouni et Roy McDowall afin d'examiner et de faire une recommandation concernant la transaction, y compris le contrat d'option. Basée en partie sur la recommandation unanime des membres du comité spécial, la Transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Mason Graphite, M. Al-Tamimi n'ayant pas participé aux discussions sur l'Accord d'Option et sur toute question connexe et s'étant abstenu de voter sur ces questions.
A propos de Thomas Swan & Co. Limited
Fondée en Angleterre en 1926, Thomas Swan & Co. Limited est l'un des principaux fabricants indépendants de produits chimiques performants et fins. L'entreprise fabrique plus de 100 produits, du kilogramme à des quantités de plusieurs tonnes, et offre un service de fabrication sur mesure expérimenté et flexible. Avec des bureaux et des entrepôts au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Chine, et un réseau mondial de distributeurs, Thomas Swan exporte vers plus de 80 pays dans le monde et est bien placé pour servir les marchés britanniques et internationaux.
Pour plus d'informations : www.thomas-swan.co.uk
À propos de Mason Graphite
Mason Graphite est une société canadienne qui se consacre à la production et à la transformation du graphite naturel. Sa stratégie comprend le développement de produits à valeur ajoutée, notamment pour les technologies vertes comme l'électrification des transports. La Société détient également 100% des droits sur le gisement de graphite du Lac Guéret, l'un des plus riches au monde. La société est dirigée par une équipe expérimentée cumulant plusieurs décennies d'expérience dans le domaine du graphite, couvrant la production, les ventes, ainsi que la recherche et le développement.
Pour plus d'informations : www.masongraphite.com
Mason Graphite Inc. au nom du conseil d'administration :
"Peter Damouni", directeur exécutif
Mason Graphite Inc.
Ana Rodrigues à info@masongraphite.com ou 1 514 289-3580
Siège social : 3030, boulevard Le Carrefour, bureau 600, Laval, Québec, Canada, H7T 2P5
Énoncés de mise en garde concernant les énoncés prospectifs
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