COMMUNIQUE DE PRESSE DU 12 JANVIER 2022
RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIETE
PAR
UNIBEL SA
Indemnisation : 550 euros par action BEL
AMF
Le présent communiqué relatif à la mise en œuvre par Unibel SA (ci-après l’« Initiateur ») d’un retrait obligatoire visant les actions Bel SA (« Bel » ou la « Société »), est diffusé conformément aux dispositions de l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF 2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.
A l’issue de l’offre publique de retrait initiée par Unibel visant les actions Bel (l’« Offre Publique de Retrait »), qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») et qui a fait l’objet d’une décision de conformité de l’AMF en date du 21 décembre 2021 (D&I n°221C3580) et qui s’est déroulée du 24 décembre 2021 au 10 janvier 2022 inclus, l’Initiateur, qui est contrôlé directement et indirectement par les familles Fiévet et Sauvin, détient, de concert avec celles-ci et la société par actions simplifiée Société Industrielle Commerciale et de Participation qu’elle contrôle, 6.694.5401 actions Bel2, représentant 97,41% du capital et au moins 83,33%3 des droits de vote de Bel4.
Par un courrier en date du 12 janvier 2022, BNP Paribas a informé l’AMF de l’intention de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Les conditions posées à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237- 1 à 237-3 du règlement général de l’AMF, sont remplies :
- les 177.795 actions Bel détenues par les actionnaires minoritaires à l’issue de l’Offre Publique de Retrait représentaient 2,59% du capital et au plus 2,58% des droits de vote de la Société, soit moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre5, l’AMF a disposé (i) du rapport d’évaluation établi par BNP Paribas, établissement présentateur de l’Offre Publique de Retrait et (ii) du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, et de son addendum, qui concluaient à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire ; et
- le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre Publique de Retrait, soit 550 euros par action Bel, étant entendu que cette indemnisation sera nette de tous frais.
Conformément à l’avis AMF du 12 janvier 2022 (D&I n° 222C0119), le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre à compter du 25 janvier 2022, date de radiation des actions Bel du marché réglementé d’Euronext Paris. Celui-ci portera sur la totalité des actions Bel non présentées à l’Offre Publique de Retrait, soit 177.795 actions Bel, et donnera lieu à une indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait (550 euros).
La cotation des actions Bel a été suspendue le 10 janvier 2022 à l’issue de la clôture de l’Offre Publique de Retrait. Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, net de tous frais, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué auprès de BNP Paribas Securities Services, qui centralisera les opérations d’indemnisation et auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes ou les actionnaires directement, selon le cas, devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs visés par le Retrait Obligatoire.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Bel seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et des consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront tenus à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat français.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
La note d’information établie par Unibel, ayant reçu le visa n° 21-537 ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Unibel sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d’Unibel (https://unibel.fr/). Ces documents peuvent être obtenus sans frais sans frais au siège social d’Unibel (2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) et auprès de :
| BNP Paribas 16 boulevard des Italiens 75009 Paris |
La note en réponse établie par Bel ayant reçu le visa numéro 21-538 ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bel sont disponibles sur le site internet de Bel (www.groupe-bel.com/fr/) ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de Bel (2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes).
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Unibel SA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
1 En ce compris 1 591 472 actions d’autocontrôle et 80 620 actions auto-détenues, assimilées aux actions détenues par l’initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.
2 Comme indiqué dans l’avis de résultat publié par l’AMF le 11 janvier 2022 (D&I n° 222C0091).
3 Il est rappelé que les actions Bel détenues en propre par la Société et via une boucle d’auto-contrôle sont privées de droit de vote.
4 Sur la base d’un capital composé de 6.872.335 actions représentant au plus 11.868.561 droits de vote en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
5 D&I n° 221C3580 du 22 décembre 2021
Pièce jointe
