Hermed indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i SmallCap Danmark A/S (CVR nr. 39703416) til afholdelse torsdag den 24. februar 2022 kl. 10.00 hos Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab, Amaliegade 10, DK-1256 København K.
Bestyrelsen har udpeget advokat Jens Ahrendt, Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab, som dirigent.
Dagsorden for generalforsamlingen er som følger:
- Bestyrelsen foreslår ændring af selskabets navn og dermed ændring af vedtægternes §1 samt konsekvensrettelse af alle referencer i vedtægterne indeholdende selskabets navn. Vedtægternes §1 foreslås ændret til:
”Selskabets navn er Ennogie Solar Group A/S.
Selskabets binavne er:
Small Cap Danmark A/S
Ennogie Systems Group A/S
Ennogie Group A/S”
Forslaget indebærer endvidere at bestemmelsen i vedtægternes §1 om hjemsted udgår.
- Bestyrelsen foreslår at alle i selskabets vedtægter indeholdte henvisninger til selskabets hjemmeside ændres fra ”www.smallcap.dk/as” til ”selskabets hjemmeside”.
- Bestyrelsen foreslår ændring af selskabets formål og dermed ændring af vedtægternes §2 til:
”Selskabets virksomhed er, direkte og indirekte via datterselskaber, at drive eller investere i aktiviteter og aktiver relateret til vedvarende energi i Danmark og udlandet.”
- Bestyrelsen foreslår ændring af følgende afsnit i vedtægternes §6:
”Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling afholdes inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.”
Til:
”Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn eller Herning. Den ordinære generalforsamling afholdes inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.”
- Bestyrelsen foreslår at bestyrelsen bemyndiges til forhøjelse af selskabets aktiekapital med op til 20% og dermed at der i vedtægterne indføjes følgende §3a – 3c:
Ӥ3a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 24. februar 2027 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr. 5.250.000 ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.
Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der kan være lavere end markedskurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
§3b
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 24. februar 2027 ad én eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr. 5.250.000 ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes.
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en kurs, der ikke er lavere end markedskurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
§3c
Nye aktier udstedt i henhold til §3a eller §3b skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og kan noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. Nye aktier udstedes i stykstørrelser af kr. 1,00, og de nye aktier udstedes med de samme rettigheder og forpligtelser, som gælder for selskabets øvrige aktier i henhold til de til enhver tid gældende vedtægter.
Ved udnyttelse af bemyndigelserne i §3a og §3b kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr. 5.250.000.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelser i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen.”
- Bestyrelsen foreslås at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil d. 24. februar 2027 at lade selskabet erhverve egne aktier med en nominel værdi på indtil 10% af selskabets aktiekapital til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.
- Bestyrelsen foreslår valg af følgende medlemmer til selskabets bestyrelse:
Henrik Golman Lunde
Klaus Lorentzen
En oversigt over kandidaterne og disses ledelseshverv m.m. er bilagt dagsordenen.
Blandt de tre nuværende medlemmer af selskabets bestyrelse fortsætter Peter Ott i bestyrelsen, mens bestyrelsesmedlemmerne Lars Stoltze og Katja Nowak Nielsen fratræder i forbindelse med generalforsamlingen.
- Eventuelt.
Bestyrelsen foreslår endvidere, at dirigenten bemyndiges til at foretage anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af det på generalforsamlingen vedtagne samt at foretage sådanne ændringer i eller tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 1-5 kræver, at forslagene vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Der er ikke krav til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
Alle øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.
***
Selskabskapitalens størrelse og stemmeret og kontoførende pengeinstitut
Aktiekapitalens størrelse er kr. 26.250.000 fordelt på 26.250.000 aktier á nominelt 1 kr. Hvert aktiebeløb på nominelt 1 kr. giver ret til én stemme.
Selskabets pengeinstitut er Ringkjøbing Landbobank A/S, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, hvorigennem aktionærer kan udøve finansielle rettigheder.
Registreringsdato og stemmeret
En aktionærs ret til at afgive stemmer på selskabets generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 17. februar 2022. De aktier aktionæren besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført deri.
Anmeldelsesfrist for deltagelse og rekvirering af adgangskort
Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, når aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse, dvs. senest fredag den 18. februar 2022 kl. 23.59 har anmeldt sin deltagelse til selskabet og rettidigt har løst adgangskort (se nedenfor). En aktionær, som har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådanne aktier, medmindre aktionæren inden registreringsdatoen har fået aktierne noteret på navn i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne enten til selskabet eller til et kontoførende institut, jf. vedtægternes § 9.
Adgangskort til at møde på generalforsamlingen kan rekvireres via SmallCap Danmarks aktionærportal eller via e-mail til gf@computershare.dk eller ved henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby, med oplysning om VP-kontonummer.
Fuldmagt og brevstemme
Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af skriftlig, dateret fuldmagt. Stemmeretten kan endvidere udøves ved at afgive brevstemme. Formularer, der kan anvendes til stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brevstemme, kan findes på SmallCap Danmarks aktionærportal eller på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk. Fuldmagter bedes venligst sendt, således at de er Computershare A/S i hænde på ovennævnte adresse senest fredag den 18. februar 2022 kl. 23.59. Brevstemmer bedes venligst sendt, således at de er Computershare A/S i hænde på ovennævnte adresse senest fredag den 18. februar 2022 kl. 23:59.
Dagsorden
Indkaldelsen, dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt de fuldstændige forslag vil fra dags dato være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk.
Spørgeret
På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for de fremsatte forslag og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Med venlig hilsen
SmallCap Danmark A/S
Bestyrelsen
Vedhæftede filer
