Osisko conclut une entente visant à acquérir un flux argentifère générant des flux de trésorerie sur la mine à haute teneur CSA

MONTRÉAL, 17 mars 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Redevances Aurifères Osisko Ltée (la « Société » ou « Osisko ») (TSX et NYSE : OR) a le plaisir d’annoncer que sa filiale en propriété exclusive, Osisko Bermuda Limited (« OBL »), a conclu une entente exécutoire avec Metals Acquisition Corp. (« MAC ») (NYSE : MTAL) en lien avec un flux argentifère de 90 millions de dollars US (le « flux argentifère ») visant à faciliter l’acquisition par MAC de la mine en production CSA en Nouvelle-Galles du Sud, Australie (« CSA » ou la « mine »). MAC a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une entente visant à acquérir, d’une filiale de Glencore plc, 100 % des actions du propriétaire de CSA (la « transaction d’acquisition »). OBL a également fournit à MAC une option de prélever un montant additionnel pouvant atteindre 100 millions de dollars US en produits initiaux via la vente d’un flux cuprifère, conditionnellement à ce que les parties en finalisent les termes définitifs et les conditions.

« Nous sommes enthousiastes à l’idée de nous associer à MAC dans le cadre de l’acquisition de la mine CSA », a commenté Sandeep Singh, président et chef de la direction d’Osisko. « L’acquisition d’un flux argentifère sur CSA respecte nos critères d’acquisition rigoureux. Ce dernier fournira, sur une longue durée, des flux de trésorerie issus de métaux précieux dans une juridiction de premier plan et à un rendement intéressant. CSA compte sur une longue durée de vie, un excellent historique de remplacement des réserves minérales et un potentiel de croissance important. Des opportunités à court terme d’accroître la durée de vie déjà importante de la mine et d’optimiser la production ont déjà été identifiées.

Nous sommes heureux d’avoir supporté, sur une base bilatérale, une équipe du calibre de MAC et nous attendons avec impatience la conclusion de la transaction et le développement de notre relation d’affaires privilégiée. Enfin, l’option de financement via le flux cuprifère fournit un potentiel additionnel de valeur à Osisko et des alternatives de financement à MAC, dans un contexte de finalisation du processus de clôture de leur SAVS (société d’acquisition à vocation spécifique). »

FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION

• Rehausse immédiatement les flux de trésorerie d’Osisko
  • 100 % de l’argent (Ag) payable livré à OBL pour la durée de vie de la mine, en retour de paiements continus équivalant à 4 % du cours de l’argent au moment de la livraison
  • Production annuelle moyenne d’argent payable pour 2019 à 2021 de ~431 koz, ou ~5 600 onces d’équivalent d’or par année¹
• Exposition à un actif cuprifère de grande qualité dans une juridiction minière de premier plan
  • L’une des mines de cuivre à plus haute teneur en Australie affichant un historique opérationnel de production constante sur plusieurs décennies
  • Historique de remplacement des réserves et ressources minérales avec plus de 100 % des réserves minérales extraites remplacées depuis 2011
  • Investissements récents d’approximativement 130 millions de dollars US visant à soutenir et à optimiser les opérations pour la durée de vie de la mine et au-delà
• Opportunités à court terme d’accroître la durée de vie de la mine et d’augmenter la valeur
  
  • MAC cible une durée de vie de la mine de plus de 15 années en fonction des zones de forage existantes testées
  • Potentiel important en exploration sur des cibles situées à proximité de la mine et à l’échelle régionale, en plus d’une structure géologique très prometteuse au sein de la position de terrain de 350 km²
  • Plusieurs opportunités identifiées afin d’améliorer l’efficacité du procédé, d’optimiser les opérations et de rationaliser les coûts
  • Fort potentiel d’accroissement des ressources minérales et de la durée de vie de la mine par la possible diminution de la teneur de coupure
• Équipe de direction détenant une solide feuille de route en terme de création de valeur pour les parties prenantes
  • Des professionnels australiens de l’industrie minière ayant fait leurs preuves et détenant une vaste expérience minière et une solide feuille de route en terme de création de valeur pour les parties prenantes
  • Des opportunités de partenariat sur de futures activités stratégiques ainsi qu’un droit de premier refus (« DDPR ») en faveur d’OBL sur des redevances ou flux de métaux sur tous les actifs détenus par MAC pour les trois années suivant la clôture de la transaction d’acquisition

DÉTAILS DE LA TRANSACTION

• OBL effectuera un paiement initial en espèces à MAC de 90 millions de dollars US (l’ « acompte argentifère »). L’acompte argentifère sera payable en totalité à la clôture du flux argentifère, les produits étant destinés à financer en partie le coût d’acquisition payable par MAC pour la transaction d’acquisition.
• OBL sera en droit de recevoir 100 % de l’argent (Ag) payable produit de CSA pour la durée de vie de la mine.
• OBL effectuera des paiements en continu, pour l’argent affiné livré, équivalant à 4 % du cours de l’argent au moment de la livraison.
• MAC et certaines de ses filiales, incluant la filiale responsable de l’exploitation, fourniront à OBL des cautionnements d’entreprise et autres garanties couvrant leurs actifs, dans le cadre de ses obligations en vertu du flux argentifère, qui seront subordonnés uniquement à la facilité de financement de premier rang du projet.
• OBL a convenu de souscrire à une participation en actions de MAC de 15 millions de dollars US dans le cadre de son financement en actions concomitant (« financement en actions »).
• MAC fournira à OBL un DDPR en lien avec la vente, le transfert ou le rachat de quelconque redevance, flux de métaux ou droit similaire lié aux matières minées ou extraites autrement d’une des propriétés détenues ou acquises par MAC ou une société affiliée, entre la date de clôture et le troisième anniversaire de la date de clôture.
• La clôture du flux argentifère et du financement en actions est prévue pour la deuxième moitié de 2022 et est assujettie à certaines conditions préalables incluant, entre autres, la clôture de la transaction d’acquisition. La clôture de la transaction d’acquisition est assujettie, entre autres choses, à ce que les actionnaires de MAC approuvent la transaction d’acquisition et à certaines approbations règlementaires.
• OBL a également fourni à MAC une option de prélever un montant additionnel pouvant atteindre 100 millions de dollars US en produits initiaux via la vente d’un flux cuprifère lié à la production de la mine CSA (l’ « option de flux cuprifère »). Dans l’éventualité où MAC choisirait d’utiliser une quelconque portion de l’option de flux cuprifère, les produits initiaux payables par OBL seraient utilisés pour financer en partie le coût d’acquisition payable par MAC pour la transaction d’acquisition. L’option de flux cuprifère est assujettie, entre autres choses, à ce que les parties en finalisent les termes définitifs et les conditions.

SURVOL DE LA MINE CSA

CSA est une mine souterraine d’argent et de cuivre à haute teneur et à longue durée de vie, située à environ 12 km à l‘ouest-nord-ouest de la ville de Cobar en Nouvelle-Galles du Sud, Australie. La mine comprend plusieurs concessions minières et d’exploration couvrant une zone de plus de 350 km² dans une province reconnue pour les métaux de base. CSA a été découverte dans les années 1870 et la production minière à grande échelle a débuté dans les années 1960.

La minéralisation à CSA est classifiée en tant que gisement de type Cobar, lequel est encaissé dans la siltite avec des zones Zn-Pb à Cu définies et dans un emplacement à contrôle structural. Les réserves et ressources minérales en date du 31 décembre 2021 sont présentées dans le tableau 1 ci-dessous.

Les opérations souterraines à CSA sont effectuées par la méthode de chantiers en longs trous. Dans certaines zones de minéralisation plus étroite, la méthode Avoca est utilisée. Le minerai extrait est transporté par camion vers un ou deux concasseurs souterrains principaux, puis le minerai concassé est hissé à la surface via deux puits d’extraction. Le minerai est actuellement prélevé de plusieurs filons sur différents niveaux jusqu’à une profondeur de 1,75 km.

En surface, le minerai est traité par des circuits conventionnels de broyage, de flottation et de filtration d’une capacité nominale de 1,5 Mtpa produisant un concentré de cuivre de grande qualité contenant des quantités importantes d’argent. Depuis 2011, CSA a produit environ 512 kt de cuivre et 6 Moz d’argent. MAC vise actuellement une durée de vie de la mine d’au moins 15 années, en fonction des zones de forage existantes testées, avec un fort potentiel sur des cibles situées à proximité de la mine et à l’échelle régionale.

Depuis 2019, l’opérateur a investi approximativement 130 millions de dollars US dans les infrastructures afin de réduire les coûts et de positionner la mine pour la croissance future. Les projets majeurs incluaient des améliorations sur la ventilation, la réfection du puits, des remplacements à l’usine, l’optimisation du circuit de traitement et la construction sur le site d’une usine de remblai en pâte. Ces projets d’infrastructures supporteront les accroissements de durée de vie futurs, au-delà du plan minier actuel.

CSA est située le long d’une structure géologique très prometteuse connue pour abriter des gisements majeurs dans la région de Cobar. Au cours des dernières années, l’exploration à proximité de la mine a permis la découverte des gîtes QTS Central et QTS South Upper, et démontre le potentiel pour des gisements additionnels de grande valeur à proximité des infrastructures existantes (voir la figure 1 ci-dessous). Le succès en exploration a permis d’augmenter les réserves minérales d’environ 31 kt de cuivre contenu depuis 2011, malgré la production cumulative d’approximativement 512 kt de cuivre depuis. Le forage est en cours sur de multiples lentilles minéralisés et une mise à jour de l’estimation des ressources minérales est prévue en 2022.

Plus globalement sur la position de terrain de CSA, une faible quantité de forages ont été historiquement effectués par l’opérateur. L’exploration récente s’est concentrée sur l’implantation de levées géophysiques à haute résolution et sur la modélisation structurale afin de créer un modèle d’exploration robuste supportant les campagnes de forage futures. Onze cibles d’exploration prometteuses ont été identifiées pour un examen ultérieur.

CSA est le plus important employeur de la région de Cobar et bénéficie de solides relations avec les parties prenantes locales. La société a également de nombreux programmes environnementaux en place, afin d’assurer que les meilleures pratiques soient respectées, et s’est engagée à s’efforcer de réduire les émissions de carbone issues de ses opérations en utilisant une flotte d’équipements miniers électriques, où cela est possible, et en évaluant l’utilisation de sources d’énergie alternatives plus vertes.

Figure 1 – Potentiel d’exploration à proximité de la mine est disponible à https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/b14150ad-b0c8-487d-99fd-7e0b083189e6

Pour de plus amples informations, veuillez vous référer au communiqué de presse de MAC daté du 17 mars 2022 et déposé sur EDGAR au www.sec.gov.

À propos de Metals Acquisition Corp.

MAC a été formée en tant que société « carte blanche » ayant pour but d’effectuer une fusion, un échange de capital-actions, d’acquérir des actifs, d’acquérir des actions, de se réorganiser ou de se combiner avec une ou plusieurs sociétés similaires axées sur le secteur minier et des métaux. MAC est dirigée par une équipe de direction et un conseil d’administration très expérimentés détenant une feuille de route en terme de création de valeur pour les parties prenantes.

Pour de amples informations, veuillez visiter le site web de MAC au https://www.metalsacquisition.com/.

Personne qualifiée

Le contenu scientifique et technique du présent communiqué a été révisé et approuvé par Guy Desharnais, Ph.D., géo., vice-président, évaluation de projets chez Redevances Aurifères Osisko Ltée, et « personne qualifiée » en vertu du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »).

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux détenant un portefeuille axé sur les Amériques de plus de 160 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko s’appuie sur son actif clé, une redevance de 5 % sur les revenus nets de fonderie sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada.

Osisko est une société constituée sous le régime des lois de la province de Québec, son siège social étant situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans ce communiqué de presse peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs », au sens du United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995, et comme de l’ « information prospective » au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières canadiennes. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence, sans s’y limiter, à des événements futurs, des estimations de production des actifs (incluant l’augmentation de production et des énoncés liés aux onces d’équivalent d’or) de Redevances Aurifères Ltée (« Osisko »), au développement dans les délais attendus des propriétés minières sur lesquelles Osisko détient des redevances, flux de métaux, ententes d’écoulement de métaux et des investissements, aux attentes de la direction concernant la croissance d’Osisko, aux résultats d’exploitation, aux estimations des recettes futures, aux coûts de production, à la valeur comptable des actifs, à la capacité de continuer à verser un dividende, aux exigences de capital supplémentaire, aux perspectives et occasions d’affaires, à la demande future et à la fluctuation du cours des matières premières (incluant les perspectives sur l’or, l’argent, les diamants, autres matières premières), au marché des devises et aux conditions de marchés générales, que toutes les conditions requises seront satisfaites afin de compléter l’acquisition du flux argentifère sur la mine CSA, que la performance de la mine CSA sera améliorée et que les travaux d’exploration autour de la mine CSA augmenteront sa durée de vie par le renouvellement des ressources minérales et que ces ressources minérales seront converties en réserves minérales. De plus, les énoncés et estimations (incluant les données des tableaux) liés aux réserves et ressources minérales, et aux onces d’équivalent d’or sont des énoncés prospectifs car ils impliquent l’évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses, et aucune assurance ne peut être donnée que les onces d’équivalent d’or seront réalisées. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « est prévu », « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives de ces mots ou phrases), ou qui peuvent être identifiés par des affirmations à l’effet que certaines actions, événements ou conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, la plupart desquels Osisko ne contrôle pas, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Ces risques incluent, mais sans s’y limiter : les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain, les changements réglementaires dans les gouvernements nationaux et locaux, y compris l’octroi des permis et les et les politiques fiscales; des développements au niveau règlementaire, politique ou économique dans les pays où les propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit se situent, où via lesquels ils sont détenus; les risques liés aux opérateurs des propriétés sur lesquelles Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou un autre droit; la réalisation dans les délais prévus du développement, de l’obtention des permis, de la construction, du début de la production, de l’accroissement de production (incluant les défis opérationnels et techniques) sur les propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit; une issue défavorable à des défis ou litiges liés aux titres miniers, permis ou autorisations en lien avec des propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit; des opportunités d’affaires qui se présentent à, ou initiées par Osisko; la disponibilité en continu du capital et du financement et les conditions économiques générales, les conditions de marchés et d’affaires; les risques associés à l’exploration, au développement et à l’exploitation des propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit, incluant, sans s’y limiter, les conditions géologiques inhabituelles ou imprévues et métallurgiques, des affaissement ou des effondrements de terrains, les inondations et autres catastrophes naturelles ou des troubles civils, ou d’autres risques non assurés, l’intégration des actifs acquis et les mesures des gouvernements envers la propagation de la COVID-19 et l’efficacité de ces mesures et l’impact potentiel de la COVID-19 sur les affaires, les opérations et la condition financière d’Osisko. Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basés sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction, incluant, sans s’y limiter : que Metals Acquisition Corp. remplira toutes les conditions requises à son acquisition de la mine CSA, ainsi que les conditions nécessaires à exploiter de façon continue les propriétés sur lesquelles Osisko détient une redevance, un flux ou un autre droit par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés de manière conforme aux pratiques antérieures; l’exactitude des énoncés publics et de la divulgation faite par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés sous-jacentes (incluant les attentes liées au développement des propriétés sous-jacentes qui ne sont pas encore en production); l’absence de développement défavorable lié à toute propriété importante sur laquelle Osisko détient une redevance, un flux ou un autre droit; que les énoncés et estimations liés aux réserves et ressources minérales et effectués par les propriétaires ou opérateurs des propriétés sur lesquelles Osisko détient une redevance, un flux ou un autre droit soient exacts; les revenus stables de la Société et les actifs liés à la détermination du statut PFIC (Passive Foreign Investment Company); l’intégration des actifs acquis; et l’absence de tout facteur qui pourrait faire en sorte que les actions, événements ou résultats diffèrent de ce qui est anticipé, estimé et attendu.

Pour plus de détails au sujet des risques, incertitudes et hypothèses, veuillez consulter la plus récente notice annuelle d’Osisko déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes et disponible en versions électroniques sous le profil de l’émetteur d’Osisko sur SEDAR, au www.sedar.com, et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis, sur EDGAR, au www.sec.gov. Osisko souhaite avertir que la liste des risques et incertitudes cités précédemment n’est pas exhaustive. Les investisseurs et autres devraient considérer prudemment les facteurs ci-dessus ainsi que les incertitudes qu’ils représentent et le risque qu’ils impliquent. Osisko considère que ses hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information disponible, mais aucune garantie ne peut être fournie quant au fait que ces attentes seront exactes, comme les résultats réels peuvent différer de façon importante des résultats prévus, comme les énoncés prospectifs incluent dans ce communiqué de presse ne sont pas une garantie de performance future et l’on ne devrait pas s’y fier indûment. Dans ce communiqué de presse, Osisko s’appuie sur des informations publiques divulguées par des tierces parties en lien avec ses actifs, plus spécifiquement sur la mine CSA, et ne peut conséquemment assumer la responsabilité des divulgations publiques de ces tierces parties. Ces énoncés ne sont valides qu’en date de ce communiqué de presse. Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.

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1} Les onces d’argent sont converties en onces d’équivalent d’or en multipliant le nombre moyen d’onces d’argent payables produites annuellement par le cours de l’argent en date du 16 mars 2022, puis en divisant par le cours de l’or en date du 16 mars 2022.