FINANCIERE DE TUBIZE s.a.
Allée de la Recherche 60
1070 Bruxelles
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CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 AVRIL 2022
Les actionnaires sont invités à prendre part à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendront le 29 avril 2022 respectivement à 11 et 12 heures au siège de la société situé à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche 60.
En raison de l’incertitude relative à la situation sanitaire liée au Covid-19 et aux mesures qui pourraient être prises par les autorités publiques, le conseil d’administration recommande aux actionnaires qui souhaitent participer à l’assemblée générale ordinaire d’exprimer leur vote par procuration en donnant mandat à la personne indépendante mentionnée dans le formulaire de procuration joint à la présente convocation et en y précisant leurs instructions de vote.
Le conseil d’administration a pris la décision de ne pas organiser cette année une assemblée générale à distance conformément à l’article 7:137, §1 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration a toutefois décidé de diffuser la tenue de l’assemblée via Teams. Il est demandé aux actionnaires désireux d’y assister de communiquer leur adresse électronique dans l’avis de participation joint à la présente convocation. Le vote électronique à distance ne sera pas possible.
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 AVRIL 2022
1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021
Commentaire: ce rapport comprend tous les éléments visés à l’article 3:6 du Code des sociétés et des associations.
2. Rapport de rémunération sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021
Proposition de décision: approuver le rapport de rémunération sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
3. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021
Commentaire: ce rapport est établi en application des articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations.
4. Comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021 – Affectation du résultat
Proposition de décision: approuver les comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021, y compris la distribution d’un dividende brut de € 0,75 par action.
5. Etats financiers EU-IFRS relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021
Commentaire: afin de fournir une information utile et complète au marché, la Société prépare, outre les comptes annuels établis conformément au Code des sociétés et des associations et au droit comptable belge (BE GAAP), les états financiers conformément aux normes comptables internationales adoptées par l’Union européenne (EU IFRS), avec une mise en équivalence d’UCB. Ces états financiers et le rapport du commissaire y relatif sont communiqués à l’assemblée générale et publiés sur le site internet de la société.
6. Décharge aux administrateurs pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021
Proposition de décision: donner, par vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l’exercice de leur mandat respectif au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
7. Décharge au commissaire pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2021
Proposition de décision: donner décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
8. Conseil d’administration - Renouvellements de mandat d’administrateur – Démission - Nomination
a) Proposition de décision: renouveler le mandat d’administrateur de Cynthia Favre d’Echallens pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.
b) Proposition de décision: approuver la nomination à la fonction d’administrateur de la société Biofina SRL représentée par Madame Fiona de Hemptinne pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.
c) Proposition de décision: approuver la nomination à la fonction d’administrateur de la société Eric Cornut pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.
d) Proposition de décision : acter la démission de Mr Edouard Janssen en qualité d’administrateur avec effet à la date de la présente assemblée.
e) Proposition de décision: approuver la nomination à la fonction d’administrateur de la société EJ Management SRL représentée par Edouard Janssen pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 AVRIL 2022
1. Modification des statuts : renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’acquisition et l’aliénation d’actions propres pour éviter un dommage grave et imminent
Proposition de décision: remplacer l’article 10, alinéas 7 et 8 par le texte suivant:
« L’autorisation de l’assemblée générale n’est, de plus, pas requise lorsque l’acquisition d’actions propres est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette habilitation statutaire n’est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l’assemblée générale ayant, pour la dernière fois modifié les statuts en ce sens, et peut être prorogée pour des termes identiques conformément aux dispositions du Code des sociétés.
L’assemblée générale du 29 avril 2022 a octroyé au conseil d’administration l’autorisation d’acquérir et d’aliéner des actions de la société afin d’éviter un dommage grave et imminent, pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des présents statuts décidée par l’assemblée précitée.»
2. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions qui précèdent
Proposition de décision: pouvoirs à conférer, avec faculté de subdéléguer, au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, de l’étude du notaire Van Halteren, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
Formalités d’admission aux assemblées générales
Le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède les assemblées générales à vingt-quatre heures (heure belge) (soit le vendredi 15 avril 2022, la « Date d’Enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour des assemblées générales.
L’actionnaire doit par ailleurs indiquer sa volonté de participer aux assemblées générales. A cette fin les titulaires d’actions nominatives doivent envoyer à la Société leurs avis de participation, dûment signés, les formulaires (des exemplaires bien distincts pour l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire) étant joints à leur lettre de convocation. Les titulaires d’actions dématérialisées doivent envoyer à la Société des attestations (des exemplaires bien distincts pour l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire) délivrées par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions inscrites en compte, à leur nom à la Date d’Enregistrement, pour lesquelles ils ont déclaré vouloir participer aux assemblées générales. Les avis de participation ou les attestations doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date des assemblées générales (soit samedi 23 avril 2022), par voie électronique à l’adresse eric.nys@financiere-tubize.be.
Une invitation Teams pour assister à l’assemblée générale sera communiquée à l’adresse électronique fournie par l’actionnaire dans l’avis de participation.
Vote par procuration
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et des associations.
Les procurations doivent être établies par écrit sur base des formulaires établis par le conseil d’administration et doivent être signées par l’actionnaire. Pour les titulaires d’actions nominatives, les formulaires sont joints à leur convocation. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, les formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be. Les formulaires (des exemplaires bien distincts pour l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire) doivent parvenir à la Société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée (soit le samedi 23 avril 2022), par voie électronique à l’adresse eric.nys@financiere-tubize.be.
Inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour. Elles indiquent l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l’accusé de réception de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le jeudi 7 avril 2022) par voie électronique à l’adresse eric.nys@financiere-tubize.be.
Les actionnaires qui entendent exercer ce droit établissent, à la date de leur requête, la possession d’au moins 3 % du capital social, soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes. Ils doivent également procéder à l’enregistrement comptable d’au moins 3% du capital.
Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des propositions de décision, au plus tard le quinzième jour qui précède la date des assemblées générales (soit le jeudi 14 avril 2022) et selon les mêmes modalités que l’ordre du jour initial. Simultanément, la Société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet les formulaires modifiés pour voter par procuration.
Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire
Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d’admission aux assemblées peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours des assemblées générales, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées à la Société, au siège social, ou par voie électronique à l’adresse eric.nys@financiere-tubize.be et doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée (soit le samedi 23 avril 2022).
Informations sur le site internet
Les informations suivantes peuvent être consultées sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be:
- La présente convocation
- Les formulaires de procuration
- Le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation
- Les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ordinaire
- Comptes annuels
- Comptes EU-IFRS
- Rapport de gestion du conseil d’administration
- Rapport de rémunération
- Rapport du commissaire sur les comptes annuels
- Rapport du commissaire sur les comptes EU-IFRS
- Rapport financier annuel
- Profil du nouvel administrateur proposé et profil des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé.
Les titulaires d’actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation. Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l’adresse eric.nys@financiere-tubize.be.
Le jour des assemblées, les détenteurs de titres et les porteurs de procurations seront invités à démontrer leur identité et les représentants de personnes morales seront, de plus, invités à établir leurs pouvoirs. Pour ce motif et en vue du bon déroulement des assemblées, les participants sont priés de se présenter dès 10h00.
Le conseil d’administration
