Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)
Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ), org.nr 556168-6360 (”Bolaget” eller ”Hexatronic”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 kl.17.00, hos Elite Park Avenue Hotel på Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg.
Anmälan och frivillig förhandsröstning m.m.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 27 april 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
- dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast fredagen den 29 april 2022 under adress Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2022, Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg eller via e-post till agm@hexatronic.com eller genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Frivillig förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast fredagen den 29 april 2022.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 29 april 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hexatronicgroup.com.
Frivillig förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.hexatronicgroup.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Hexatronic tillhanda senast fredagen den 29 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2022, Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till agm@hexatronic.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1) Årsstämmans öppnande.
2) Val av ordförande vid årsstämman.
3) Val av en eller flera justeringspersoner.
4) Upprättande och godkännande av röstlängd.
5) Godkännande av förslag till dagordning.
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning härtill anförande av verkställande direktören.
8) Beslut om:
a) fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9) Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Valberedningens förslag:
a) Anders Persson (omval),
b) Erik Selin (omval),
c) Helena Holmgren (omval),
d) Jaakko Kivinen (omval),
e) Per Wassén (omval),
f) Charlotta Sund (nyval).
11) Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a) Anders Persson (omval).
12) Val av revisor.
13) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14) Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.
15) Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16) Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (LTIP 2022).
17) Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram till koncernens anställda utomlands (Optionsprogram 2022).
18) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier.
19) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
20) Beslut om fondemission.
21) Beslut om ändring i bolagsordning.
22) Beslut om uppdelning av aktier.
23) Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14
Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som fastställdes av årsstämman 2021, har bestått av Mark Shay (utsedd av Accendo Capital), Jonas Nordlund, Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken fonder), Erik Selin (utsedd av av Chirp AB) samt Anders Persson (styrelsens ordförande) som adjungerad. Ledamöterna representerar tillsammans cirka 28 procent av röstetalet för samtliga röstberättigade aktier i Bolaget. Valberedningen har lämnat följande förslag.
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Anders Persson, väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.
Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Persson, Erik Selin, Helena Holmgren, Jaakko Kivinen och Per Wassén, samt nyval av Charlotta Sund. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Charlotta Sund, född 1963
Professionell erfarenhet: VD, Tekniska verken i Linköping AB, (2018-); Ledande befattningar inom Ericssonkoncernen (1991-2017).
Utbildning: Civilingenjör, Industriell ekonomi, Linköpings Universitet.
Övriga styrelseuppdrag: Enea Aktiebolag (maj 2020-), Ahlsell AB (publ) (maj 2017-april 2018), KNL Networks (2018-2020) samt styrelseuppdrag inom Tekniska verkenkoncernen (2018-).
Aktieinnehav i Hexatronic: Noll (0) aktier.
Oberoende: Det är valberedningens uppfattning att Charlotta Sund, med beaktande av de krav som uppställs i Svensk Kod för Bolagsstyrning, är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större ägare i Bolaget.
Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com.
Punkt 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Anders Persson till styrelsens ordförande.
Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. För det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs noterar valberedningen att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB meddelat att auktoriserade revisorn Johan Malmqvist kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 600 000 kronor (550 000) till styrelsens ordförande och med 275 000 kronor (250 000) till envar av övriga styrelseledamöter.
Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 85 000 kronor (75 000 kronor) och till ledamot i revisionsutskottet med 55 000 kronor (50 000 kronor).
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 – Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att nuvarande principer för utseende av valberedningens ledamöter ska lämnas oförändrade.
Principerna finns i sin helhet tillgängliga i valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande på hemsidan.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 3, 4, 8b, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 OCH 22
Punkt 3 – Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Staffan Ringvall, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.
Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av styrelsen, baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 8b) – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,5 kronor (före genomförande av den aktiesplit som styrelsen föreslår stämman att besluta om under punkt 20) per aktie ska utgå. Avstämningsdag för utdelningen ska vara måndagen den 9 maj 2022. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning ske torsdagen den 12 maj 2022 genom Euroclear AB.
Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 19 982 665 kronor, baserat på 39 965 330 utestående stamaktier (vilket exkluderar 660 000 C-aktier som innehas av Bolaget). Efter stämmans beslut om utdelning förväntas det tillgängliga beloppet minskas med 19 982 665 kronor till cirka 916 030 049 kronor, som föreslås överföras i ny räkning.
Punkt 15 – Styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.
Punkt 16 – förslag till antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (LTIP 2022)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om (A.) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTIP 2022”) riktat till koncernens (”Hexatronickoncernen”) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige, och (B). riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C samt godkännande överlåtelse av egna stamaktier till deltagare
A. Införande av LTIP 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram riktat till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (”Deltagare”). LTIP 2022 föreslås omfatta högst trettiofem (35) Deltagare. Deltagarna i LTIP 2022 måste ha bidragit med en privat investering i Hexatronickoncernen genom förvärv av aktier i Bolaget (”Sparaktier”). Därefter kommer Deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om deltagande i LTIP 2022 (”Intjänandeperioden”), att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”), enligt de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2022 kommer Bolaget att tilldela Deltagare villkorade aktierätter (”Aktierätt”), innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier per Aktierätt.
Bakgrund
Bolagets styrelse är av uppfattningen att ett prestationsbaserat aktiesparprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att LTIP 2022 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare som innehar nyckelpositioner i Hexatronickoncernen samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. LTIP 2022 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen är aktieägare i Bolaget och LTIP 2022 premierar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att LTIP 2022 kommer vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2022 krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris under perioden mellan den 15 maj 2022 och den 30 juni 2022 i syfte att allokeras till LTIP 2022, såvida inte styrelsen medger undantag i det enskilda fallet avseende aktier som förvärvats tidigare. Styrelsen har även rätt att därefter, för enskilda tillkommande Deltagare (nyanställda eller befordrade), senarelägga den sista dagen för förvärv av Sparaktier (se mer härom nedan under ”Tillkommande deltagare”).
Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2022 uppgår till ett avrundat antal aktier motsvarande maximalt tio (10) procent av Deltagarens årsbruttogrundlön beräknat på 2022 års lönenivå och beroende på befattning i Hexatronickoncernen. Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att delta i LTIP 2022 ska motsvara ett marknadsvärde om minst fem (5) procent av årsbruttogrundlönen. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2022 kommer Bolaget att tilldela Deltagare en Aktierätt, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till fyra respektive sex Prestationsaktier per Aktierätt, beroende på befattning i Hexatronickoncernen.
Villkor
För tilldelning av Prestationsaktier till Deltagarna uppställs, utöver kravet på att Deltagarens anställning respektive innehav av Sparaktier ska bestå under hela Intjänandeperioden, vissa prestationsbaserade villkor kopplade till vinst per aktie efter utspädning, Hexatronickoncernens tillväxt och EBITA.
Deltagarna är indelade i tre kategorier och LTIP 2022 kommer att innebära tilldelning av högst antal Prestationsaktier per Sparaktie enligt följande:
| Befattning | Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie |
| Verkställande direktör och ledningsgrupp (totalt 10 personer) | 6 |
| Övriga ledningspersoner (totalt 15 personer) | 4 |
| Övriga nyckelpersoner (totalt 10 personer) | 2 |
Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att de av styrelsen fastställda prestationsmålen är uppnådda. För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål uppnås eller överträffas. Prestationsmålen avser (i) vinst per aktie efter utspädning för respektive räkenskapsår 2022-2024 (”Aktiemålet”), (ii) nettoomsättningstillväxt för respektive räkenskapsår 2022-2024 (”Tillväxtmålet”); och (iii) EBITA för respektive räkenskapsår 2022-2024 (”EBITA-målet”) (gemensamt ”Prestationsmålen”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera.
Aktiemålet
Aktiemålet relaterar till utvecklingen för Bolagets vinst per aktie efter utspädning under perioden från dagen för årsstämman 2022 till och med den 31 december 2024. För respektive räkenskapsår har för tilldelning av Prestationsaktier fastställts en miniminivå respektive en maximinivå för vinst per aktie. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. i spannet 8,20 – 10,20 kronor vinst per aktie.
Tillväxtmålet
Tillväxtmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad omsättning per räkenskapsår under LTIP 2022 jämfört med Bolagets fastställda nettoomsättning för räkenskapsåret 2021. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå som för 2022 motsvarar tjugotre (23) procent respektive fyrtiotre (43) procent. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterade till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt.
EBITA-målet
EBITA-målet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad EBITA per räkenskapsår under LTIP 2022 jämfört med Bolagets fastställda EBITA för räkenskapsåret 2021. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en viktad miniminivå som för 2022 motsvarar nio (9,0) procent respektive en viktad övre målnivå om fjorton (14,0) procent. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive Deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
Villkor för Aktierätterna
För Aktierätterna under LTIP 2022 ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
(a) Deltagaren måste förvärva Sparaktierna före Intjänandeperiodens början eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, vid tidpunkt som fastställs av Bolagets ersättningskommitté.
(b) Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2022.
(c) Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
(d) Varje Aktierätt ger Deltagaren rätt att, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt erhålla upp till sex Prestationsaktier, beroende på befattning inom Hexatronickoncernen (se mer härom ovan under ”Villkor”), efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Hexatronickoncernen under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bolaget.
Tillkommande deltagare
För det fall en Deltagare, efter beslut av Bolagets ersättningskommitté, tillkommer efter den 30 juni 2022, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne Deltagare får förvärva i stället tillämpas Deltagarens årsbruttogrundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade köpkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för Bolaget som offentliggörs närmast innan beslutet att låta den tillkommande Deltagaren delta, avrundat till närmaste tio öre.
För Sparaktie som tillkommande Deltagare innehar inom ramen för LTIP 2022 kommer Bolaget tilldela Aktierättigheter proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagaren ansluter till LTIP 2022. Tillkommande Deltagare kommer tilldelas Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter dess relevant Deltagare ingick avtal om att ansluta till LTIP 2022.
Tilldelning av Prestationsaktier
För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt B nedan, att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av högst 70 000 aktier av serie C till Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige (”Banken”), varav högst 16 735 aktier av serie C ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 53 265 stamaktier ska kunna överlåtas till Deltagare i enlighet med LTIP 2022 samt att högst 16 735 stamaktier ska kunna överlåtas på marknaden för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2022 (”Säkringsaktier”).
Kostnader för LTIP 2022
Kostnader för LTIP 2022 är beräknade enligt IFRS2 och redovisas över resultaträkningen.
Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden.
Baserat på antagandena att LTIP 2022 fulltecknas av trettiofem (35) Deltagare, att samtliga av dessa investerar högsta tillåtna belopp i Sparaktier i LTIP 2022, att aktiekursen uppgår till fyrahundra (400) kronor vid investeringstillfället, samt att samtliga Sparaktier kvarstår vid LTIP 2022:s slut, innebär detta en total kostnad för LTIP 2022 om cirka 21,3 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.
Dessutom tillkommer sociala avgifter som för närvarande utgår med en nominell skattesats om 31,42 procent. Med en antagen aktiekurs vid LTIP 2022:s slut om sexhundra (600) kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka tio (10) miljoner kronor, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.
Om Prestationsmålen uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande totala kostnaden uppgå till 14,8 miljoner kronor. LTIP 2022 har ingen begränsning avseende maximal vinst för Deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas.
Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med LTIP 2022 med cirka 100 000 kronor.
LTIP 2022:s effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
LTIP 2022 beräknas omfatta sammanlagt högst 53 265 Prestationsaktier och 16 735 Säkringsaktier för sociala kostnader, exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter fullt utnyttjande av pågående och nu beslutade incitamentsprogram.
Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet baserat på teckningsoptioner uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 3,8 procent av Bolagets totala antal utestående aktier. Befintliga incitamentsprogram inklusive LTIP 2022 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2021 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, https://group.hexatronic.com/.
Beredning av förslaget
LTIP 2022 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2022, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronickoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2022 inte längre uppfyller dess syften.
B. Riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C, samt överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare enligt LTIP 2022
För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare.
Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt A – B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Bolaget överlåter Prestationsaktierna i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 17 – Förslag till antagande av långsiktigt incitamentsprogram till koncernens anställda utomlands (Optionsprogram 2022)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A.) inrättande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2022) riktat till koncernens (”Hexatronickoncernen”) anställda utomlands, och (B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2025) till det helägda dotterbolaget Proximion AB (”Proximion”) samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till deltagare
A. Införande av Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till koncernens anställda utomlands i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.
Bakgrund
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget.
Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 120 000 teckningsoptioner (nedan benämnt ”Teckningsoptioner”) och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 120 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Proximion, med rätt och skyldighet för Proximion att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2022 samt vederlagsfritt överlåta Teckningsoptionerna till deltagare. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Proximion.
Deltagare i Optionsprogram 2022 ska efter mottaget erbjudande, dock senast den 31 maj 2022, meddela Proximion om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill erhålla. I händelse av att deltagares anställning upphör under Teckningsoptionernas löptid ska teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.
Teckning av stamaktier ska kunna ske under tiden från och med den 15 maj 2025 till och med den 15 juni 2025. Teckningskursen för stamaktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den volymviktade genomsnittliga börskursen för Hexatronic-aktien under mätperioden från och med den 9 maj 2022 till och med den 20 maj 2022. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna stamaktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Fördelning av teckningsoptioner
Optionsprogram 2022 ska omfatta cirka 35 ledande befattningshavare, och i övrigt cirka 65 nyckelpersoner, anställda i England, Norge, Danmark, Finland, USA, Kanada, Tyskland, Estland, Lettland, Litauen, Italien, Australien och Nya Zeeland och sammanlagt avse högst 120 000 Teckningsoptioner. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2022 framgår av tabellen nedan.
| Kategori | Maximalt antal Teckningsoptioner per person | Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori |
| Ledande befattningshavare | 3 000 | 74 000 |
| Övriga anställda | 1 000 | 46 000 |
Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori. Styrelsens kan komma att fatta beslut om att sådana Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan senare ska tilldelas eventuella nyanställda inom Hexatronickoncernen.
Kostnader för Optionsprogram 2022
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till deltagarna och kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.
Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2022 med cirka 40 000 kronor.
Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2022 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.
Utspädning
Baserat på befintligt antal stamaktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2022, vid utnyttjande av samtliga 120 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 0,3 procent av kapitalet och röster relaterat till stamaktier. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädning, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 3,8 procent av kapitalet och antalet röster relaterat till stamaktier.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2021 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, https://group.hexatronic.com.
Beredning av förslaget
Optionsprogram 2022 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2022, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronickoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2022 inte längre uppfyller dess syften.
B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2022/2025, till det helägda dotterbolaget Proximion AB, samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 120 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 6 000 kronor.
Rätt att teckna Teckningsoptionerna tillkommer endast Proximion med rätt och skyldighet att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Proximion. Övertilldelning kan inte ske.
Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt A – B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Proximion överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.
Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget.
Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 procent uppåt.
Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv.
Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 19 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emission skall kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att Bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier, punkt 18 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.
Punkt 20 – Beslut om fondemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med 0,3 kronor, från tidigare 2 031 266,2 kronor till 2 031 266,5 kronor, genom överföring av 0,3 kronor från fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Styrelsens förslag enligt denna punkt 20 syftar till att utjämna Bolagets kvotvärde till 0,05 kronor från tidigare 0,049999993 kronor (beräknat före den enligt punkt 22 nedan föreslagna aktieuppdelningen). Följande villkor ska gälla.
- Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
- Beslutet ska verkställas i samband med registrering hos Bolagsverket.
- Verkställande direktör ska ha rätt att göra de mindre justeringar i beslutet som krävs för registrering eller genomförande.
Punkt 21 – Beslut om ändring i bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i Bolagets bolagsordning enligt nedan tabell.
| Bestämmelse | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital och antal aktier | ”Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.” | ”Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.” |
| Ny bestämmelse § 12 Insamling av fullmakter och poströstning | Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:55). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. |
Beslutet enligt detta ärende 21 är villkorat av att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med ärende 22 nedan.
Punkt 22 – Beslut om uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, innebärandes att varje aktie delas upp i fem aktier (aktiesplit 5:1), varvid en (1) befintlig aktie berättigar till fem (5) nya aktier.
Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet registreras hos Bolagsverket.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.
Beslutet enligt detta ärende 22 är villkorat av att årsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning i enlighet med ärende 21 ovan.
ÖVRIG INFORMATION
MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltiga beslut enligt punkterna 18, 19 och 21 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut i enlighet med punkten 20 och punkten 22 ovan kräver för dess giltighet enkel majoritet.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår, per dagen för utfärdandet av denna kallelse, till 40 625 330, varav 39 965 330 stamaktier och 660 000 aktier av serie C. Bolaget innehar samtliga aktier av serie C. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 031 330, varav Bolaget innehar 66 000 röster som inte representeras vid stämman.
STÄMMOHANDLINGAR
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport, fullständiga beslutsunderlag för punkterna 15, 16, 17 och 21 samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor innan årsstämman att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com, hos Bolaget på adress Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg, samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Styrelsens förslag enligt punkterna 18, 19, 20 och 22 är fullständigt utformade i kallelsen.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets hemsida enligt ovan.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.
Aktieägare som utövar sin rösträtt genom frivillig förhandsröstning ska framställa begäran om sådana upplysningar per post till Hexatronic Group AB (publ) Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg eller via e-post till agm@hexatronic.com senast måndagen den 26 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.hexatronicgroup.com senast fredagen den 29 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
--------------------------------
Göteborg i april 2022
Hexatronic Group AB (publ)
Styrelsen
Bilaga
