Saga Furs Oyj, börsmeddelande 6.4.2022 kl. 10.35
KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Bolagets styrelse har beslutat om särskilt mötesförfarande enligt den tillfälliga lag som riksdagen godkänt den 7.5.2021. För att begränsa spridningen av COVID 19-pandemin har bolaget beslutat att vidta de åtgärder som den tillfälliga lagen möjliggör så att bolagsstämman kan ordnas på ett förutsägbart sätt med beaktande av aktieägarnas, bolagets personals och andra intressentgruppers hälsa och säkerhet. Därför går det inte att delta i bolagsstämman på stämmoplatsen.
Saga Furs Oyj:s aktieägare kallas till ordinarie bolagsstämma som äger rum fredagen den 29 april 2022 fr.o.m. kl. 10:00 i bolagets utrymmen, adress Mårtensbyvägen 48, Vanda. Aktieägaren eller dennes ombud kan inte delta i bolagsstämman på stämmoplatsen. Bolagets aktieägare och deras ombud kan delta i stämman och använda sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand samt genom att komma med motförslag och ställa frågor på förhand. Anvisningarna för aktieägarna finns i del C ”Anvisningar för deltagare i stämman”.
Aktieägarna kan även följa bolagsstämman som en webbsändning på det sätt som beskrivs nedan i del C punkt 5. Detta förutsätter att anmälan och förhandsröstning har utförts på det sätt som beskrivs i denna kallelse. Aktieägarna ombeds beakta att följandet av bolagsstämman via webbsändningen inte innebär deltagande i bolagsstämman och att aktieägaren inte kan använda sin enligt aktiebolagslagen vid bolagsstämman tillkommande fråge- och rösträtt via webbsändningen. Webbsändningen ordnas endast ifall den kan ordnas med beaktande av de myndighetsbestämmelser och -begränsningar som givits för att bekämpa covid 19-pandemin.
A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ BOLAGSSTÄMMAN
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Stämmans öppnande
2. Konstituering av stämman
Advokat Johan Aalto fungerar som ordförande. Om Johan Aalto inte av vägande skäl kan fungera som ordförande utser styrelsen en annan person som styrelsen anser mest lämplig som ordförande.
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkning
Juris magister Marcus Lehtinen fungerar som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Om Marcus Lehtinen inte av vägande skäl kan fungera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen utser styrelsen en annan person som styrelsen anser mest lämplig som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.
4. Stämmans behörighet konstateras
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängd
Som deltagande aktieägare i stämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom den utsatta tiden för förhandsröstning och som har rätt att delta i stämman enligt aktiebolagslagen 5 kap. 6 och 6a §. Röstlängden fastställs enligt de uppgifter som givits av Euroclear Finland Oy.
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsperioden 1.11.2020–31.10.2021
Eftersom det endast går att delta i bolagsstämman via förhandsröstningen anses bolagets årsberättelse, som publicerats den 28.1.2022 på bolagets placerarsida och där bolagets bokslut och verksamhetsberättelse samt revisionsberättelse ingår, ha blivit framlagd för bolagsstämman. Verkställande direktörens översikt presenteras för bolagsstämman under webbsändningen som aktieägarna kan följa enligt anvisningarna i del C punkt 5 nedan.
7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om användningen av den vinst som balansräkningen utvisar och styrelsens bemyndigande att besluta om dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för räkenskapsperioden 1.11.2020–31.10.2021 utdelas dividend om totalt 1,00 euro per A-aktie och 1,28 euro per C-aktie. Utdelningsförslaget inkluderar en dividend för räkenskapsperioden 2020–2021 på 1,00 euro per A- och C-aktie, samt dessutom en på C-aktiernas preferensrätt i enlighet med 3§ i bolagsordningen baserad icke-utdelad årlig dividend på 7 % för de två senaste räkenskapsperioderna då ingen dividend betalades.
Dividend utdelas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 3.5.2022 är införda i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår för bolagsstämman att dividenden utbetalas 10.5.2022.
Eftersom styrelsen har föreslagit en dividend som är mindre än minoritetsdividenden enligt 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen, har aktieägarna rätt att kräva minoritetsdividend i stället för den dividend som styrelsen föreslagit. Minoritetsdividend måste utdelas till alla aktieägare om kravet understöds av aktieägare som har minst en tiondel av samtliga aktier. Beloppet på minoritetsdividenden är sammanlagt ca 6,8 miljoner euro eller 1,71 euro per A-aktie och 1,99 euro per C-aktie. En aktieägare som kräver minoritetsdividend kan i förhandsröstningen rösta för minoritetsdividend och det krävs inte något skilt yrkande eller motförslag.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Behandlande av ersättningsrapporten för bolagets organ
Eftersom det endast går att delta i bolagsstämman via förhandsröstning anses bolagets ersättningsrapport för organen, som publicerats den 28.1.2022 på bolagets webbplats www.sagafurs.com, ha blivit framlagd för bolagsstämman.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättningsrapporten för organen fastställs.
11. Fastställande av ersättningspolicyn för bolagets organ
Eftersom det endast går att delta i bolagsstämman via förhandsröstning anses ersättningspolicyn för bolagets organ, som publicerats i samband med publiceringen av kallelsen till bolagsstämman på bolagets webbplats www.sagafurs.com, ha blivit framlagd för bolagsstämman.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättningspolicyn för bolagets organ fastställs.
12. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
I enlighet med ersättningskommitténs rekommendation föreslår styrelsen för bolagsstämman, att månads- och mötesarvodena för de styrelseledamöter som väljs förblir oförändrade under den mandatperiod som inleds då bolagsstämman avslutas och som utgår efter att den ordinarie bolagsstämman 2023 har avslutats. Styrelsens ordförande erhåller ett månadsarvode på 2 800 euro per månad, styrelsens viceordförande erhåller ett månadsarvode på 1 400 euro per månad och de övriga styrelseledamöterna erhåller 750 euro per månad var.
Förutom månadsarvoden betalas till styrelseledamöterna 200 euro i mötesarvode ifall mötet räcker mindre än 2 timmar och 350 euro ifall mötet räcker mer än 2 timmar. Ifall styrelseordförande, viceordförande, bolagets verkställande direktör eller medlem av ledningen kallar en förtroendevald person att sköta en viss uppgift, betalas till denne förtroendevalda 250 euro i kompensation för förlorad arbetstid, under förutsättning att det för uppgiften i fråga inte erläggs mötesarvode. Personer som är i ett arbetsförhållande med antingen Saga Furs Oyj eller Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund r.f. erhåller inte månadsarvode och heller inte mötesarvode för möten som hålls under tjänstetid.
På betalda arvoden erläggs ArPL- pensionsförsäkringsavgifter.
Till styrelseledamöterna betalas ersättning för resekostnader samt dagpenning i enlighet med av Skatteförvaltningen fastslagna skattefria ersättningssummor. Därutöver ersätts till styrelseordförande och viceordförande till tjänsten hörande telefon- och postkostnader. För resetiden erläggs inte mötesarvode eller ersättning för förlorad arbetstid.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter
I enlighet med nomineringskommitténs rekommendation föreslår styrelsen för bolagsstämman, att antalet styrelseledamöter fastställs till åtta (8).
14. Val av styrelsens ledamöter och deras suppleanter
I enlighet med nomineringskommitténs rekommendation föreslår styrelsen för bolagsstämman att följande personer väljs som ordinarie styrelseledamöter samt deras personliga suppleanter i enlighet med 7 § i bolagsordningen:
Kenneth Ingman från Nykarleby stad och som hans personliga suppleant Marcus Nordmyr från Korsnäs kommun;
Jari Isosaari från Karleby stad och som hans personliga suppleant Harri Kuorikoski från Kaustby kommun;
Lasse Joensuu från Kalajoki stad och som hans personliga suppleant Jouni Koskinen från Kaustby kommun;
Anders Kulp från Vörå kommun och som hans personliga suppleant Daniel Blomqvist från Nykarleby stad;
Virve Kuusela från Helsingfors stad och som hennes personliga suppleant Marja Tiura från Lojo stad;
Isto Kärkäinen från Ypäjä kommun och som hans personliga suppleant Mikko Nordberg från Euraåminne kommun;
Kennet Myllykoski från Kauhava stad och som hans personliga suppleant Pasi Keskinen från Seinäjoki stad; och
Rainer Sjöholm från Jakobstad och som hans personliga suppleant Johan Ljung från Pedersöre kommun.
15. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att till revisorn betalas skäligt arvode enligt av revisorn utfärdad och av bolaget godkänd räkning.
16. Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman, att revisionssammanslutningen KPMG Oy Ab, som anmält CGR Jukka Rajala som huvudansvarig revisor, återväljs som revisor för bolaget för en mandatperiod som utgår i slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
17. Stämmans avslutande
B. BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR
Styrelsens beslutsförslag till bolagsstämman, denna stämmokallelse, Saga Furs Oyj:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt ersättningspolicyn och ersättningsrapporten för bolagets organ finns att tillgå på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats www.sagafurs.com. Kopior av ovan nämnda dokument samt denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll finns att tillgå på ovan nämnda webbplats senast från och med den 13.5.2022.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARE I STÄMMAN
För att begränsa spridningen av COVID 19-pandemin ordnas bolagstämman så att aktieägaren eller dennes ombud inte kan delta i bolagsstämman på stämmoplatsen. Aktieägaren och ombudet får delta i bolagsstämman och använda sina rättigheter endast genom att förhandsrösta samt genom att på förhand komma med motförslag och ställa frågor enligt anvisningarna nedan:
1. Aktieägare som anges i aktieägarförteckningen
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som senast på bolagsstämmans avstämningsdag den 19.4.2022 är införd som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier har införts på dennes personliga värdeandelskonto är registrerade i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägaren kan delta i bolagsstämman endast genom att förhandsrösta samt komma med motförslag och ställa frågor enligt anvisningarna nedan.
2. Anmälning och röstning på förhand
Anmälningen och förhandsröstningen börjar den 13.4.2022 kl. 12:00 då den utsatta tiden för motförslag som tas till omröstning har gått ut. En aktieägare antecknad i företagets aktieägarförteckning som vill delta i bolagsstämman genom att förhandsrösta bör anmäla sig till bolagsstämman och förhandsrösta senast fredagen den 22.4.2022 kl. 16:00, då anmälningarna och rösterna senast bör vara framme.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägare uppger till Saga Furs Oyj används enbart i samband med bolagsstämman och behandlingen av nödvändiga registreringar för denna.
Aktieägare med finländskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand i vissa punkter på bolagsstämmans agenda under perioden 13.4.2022 kl. 12:00 – 22.4.2022 kl. 16:00 på följande sätt:
- Per e-post till adressen anna.saloranta@sagafurs.com. Till anmälan bifogas behövliga dokument såsom undertecknad röstningsblankett samt eventuell fullmakt och/eller handelsregisterutdrag.
- Skriftligt till adressen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda. Till anmälan bifogas behövliga dokument såsom undertecknad röstningsblankett samt eventuell fullmakt och/eller handelsregisterutdrag.
Om aktieägaren deltar i bolagsstämman genom att förhandsrösta på ovan beskrivet sätt, betraktas förhandsröstningen före utgången av anmälningstiden och förhandsröstningen som anmälan till bolagsstämman under förutsättning att de ovan nämnda uppgifter som behövs för anmälan framgår.
Röstningsanvisningarna och röstningsblanketten finns på bolagets webbplats www.sagafurs.com. Mer information på nummer (09) 8498 313 / Anna Saloranta.
3. Användning av ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Även ett ombud med fullmakt av aktieägaren kan delta i stämman endast genom att på aktieägarens vägnar rösta på förhand på ovan beskrivna sätt.
Aktieägares ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren. Om aktieägaren deltar i bolagsstämman företrädd av fler än ett ombud så att ombuden företräder aktieägaren med aktier på olika värdeandelskonton, bör i samband med anmälan även meddelas med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter ombedes skickas till adressen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda, eller per e-post till anna.saloranta@sagafurs.com. Fullmakterna bör skickas in innan anmälningstiden går ut, vilket även är den tidpunkt då fullmakterna bör vara framme.
4. Innehavare av en förvaltningsregistrerad aktie
Förvaltarregistrerade aktieägare kan delta i bolagsstämman med stöd av det aktieinnehav som ger rätt att vara införd i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy på bolagsstämmans avstämningsdag den 19.4.2022. Deltagandet förutsätter dessutom att aktieägaren är tillfälligt införd i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy senast den 26.4.2022 kl. 10:00. För förvaltarregistrerade aktiers del betraktas detta som stämmoanmälan. Ändringar i aktieinnehav efter avstämningsdagen inverkar inte på rätten att delta i bolagsstämman eller på aktieägarens röstantal.
Ägare till förvaltarregistrerad aktie uppmanas att i god tid vända sig till sin egendomsförvaltare för att få nödvändig information beträffande införandet i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt och tar hand om förhandsröstningen för den förvaltarregistrerade aktieägaren.
5. Övriga anvisningar/uppgifter
Aktieägare som äger minst en hundradel av bolagets alla aktier har rätt att göra motförslag till beslutsförslagen på bolagsstämmans agenda, vilket tas till omröstning. Sådana motförslag bör lämnas in till bolaget per e-post till anna.saloranta@sagafurs.com senast den 11.4.2022 kl. 16:00. Aktieägare som lämnar in motförslag bör i samband med att de lämnar in motförslaget uppvisa en utredning över sitt aktieinnehav. Motförslaget tas upp för behandling under bolagsstämman under förutsättning att aktieägaren har rätt att delta i bolagsstämma och att aktieägaren äger minst en hundradel av bolagets alla aktier vid avstämningsdatumet. Om motförslaget inte tas upp för behandling under bolagsstämman beaktas inte de röster som givits för motförslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas till omröstning på bolagets webbplats www.sagafurs.com den 13.4.2022.
Aktieägare kan ställa i aktiebolagslagen 5 kap. 25 § avsedda frågor om ärenden som behandlas vid bolagsstämman senast den 13.4.2022 kl. 16:00 per e-post på adressen anna.saloranta@sagafurs.com. Frågor som aktieägarna ställer, bolagsledningens svar på dessa samt eventuella andra motförslag än de som tas till omröstning finns till påseende på bolagets webbplats www.sagafurs.com senast den 21.4.2022. För att ställa frågor och göra motförslag förutsätts att en aktieägare uppvisar en tillräcklig utredning om sitt aktieinnehav.
Aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman senast fredagen den 22.4.2022 klockan 16:00 kan följa bolagsstämman som en direktsändning på webben. Länken till webbsändningen och lösenordet meddelas till aktieägarna innan bolagsstämman inleds. De som följer bolagsstämman via webbsändningen anses inte delta i stämman och det går inte att ställa frågor eller rösta via sändningen. Bolagsstämmans deltagarförteckning och röstningens resultat fastställs endast utifrån förhandsröstningen. Aktieägarna ombeds beakta att webbsändningen ordnas endast ifall den kan ordnas med beaktande av de myndighetsbestämmelser och -begränsningar som givits för att bekämpa COVID 19-pandemin.
Ändringar i aktieinnehav efter avstämningsdagen inverkar inte på rätten att delta i bolagsstämman eller på aktieägarens röstantal.
Vid tidpunkten för stämmokallelsen den 6.4.2022 har bolaget sammanlagt 900.000 A-aktier som berättigar till sammanlagt 10.800.000 röster, och sammanlagt 2.700.000 C-aktier som berättigar till sammanlagt 2.700.000 röster. Vid tidpunkten för stämmokallelsen har bolaget sammanlagt 3.600.000 aktier, som berättigar till sammanlagt 13.500.000 röster.
Vanda den 6 april 2022
SAGA FURS OYJ
Styrelsen
Bilaga
