Recylex S.A. (Euronext Paris : FR0000120388 - RX) (la « Société ») constate, au vu des offres reçues dans le cadre du processus de cession d’actifs que la Société avait initié en mai 2021, (i) qu’elle ne disposera pas de ressources financières suffisantes pour permettre une restructuration de la dette dans un cadre amiable, et (ii) qu’il sera impossible de mettre en œuvre le programme de cession d’actifs envisagé dans un cadre in bonis1.
Les offres reçues par la Société à ce jour sont les suivantes :
- Une offre valorisant les sites industriels d’Escaudoeuvres et de Villefranche-sur-Saône ainsi que les titres de la filiale C2P S.A.S à un montant inférieur à 2,5 millions d’euros et permettant le maintien de l’activité et des emplois (60 emplois au total) ;
- Deux offres valorisant la participation de 50% dans Recytech S.A. à hauteur de 40 millions d’euros, cette participation faisant notamment l’objet d’un nantissement de premier rang et de deuxième rang au profit de Glencore International AG ;
- Des offres valorisant le site arrêté de l’Estaque à un montant inférieur à 0,5 millions d’euros (avec la reprise des obligations de réhabilitation environnementales par l’acquéreur potentiel).
Ces montants sont à comparer avec un endettement net global de 52,2 millions d’euros auquel s’ajoutent des provisions pour risques et pour passifs environnementaux de 16,2 millions d’euros2, soit un total de 68,4 millions d’euros. La Société ne s’attend pas à recevoir d’autres offres au vu des diligences importantes entreprises pour la recherche de potentiels repreneurs.
Ce processus de cession d’actifs s’est inscrit dans le cadre d’une procédure de prévention amiable (conciliation), en cours depuis plusieurs mois, à l’initiative de la Société et qui prendra fin le 15 avril 2022 sans qu’un plan de restructuration de la dette ait pu être agréé.
De plus, une très grande partie de la dette du Groupe deviendra également exigible après le 15 avril 2022.
Par conséquent, la Société sera en état de cessation des paiements et s’apprête à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris, dans les conditions prévues par la Loi3.
La Société constate que l’offre conditionnelle reçue portant sur les deux sites industriels (y compris sa filiale C2P S.A.S. localisée sur le site de Villefranche-sur-Saône) et émanant de la société Campine NV, est de nature à maintenir les activités des sites industriels du Groupe et les emplois associés. Cependant, la levée des conditions reste à ce jour encore incertaine.
Cette offre reste soumise à un accord entre Campine NV et les services de l’Etat français sur les montants des garanties financières que le repreneur devrait mettre en place en cas de reprise de l’exploitation de ces deux sites qui sont classés « Seveso ».
Si le Tribunal fait droit à la demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, cette procédure permettra l’examen par le Tribunal de l’offre reçue de la société Campine NV et l’étude d’une solution judiciaire de restructuration de la dette de la Société.
Cette offre étant la seule offre portant sur les sites industriels, la Société sollicitera que l’offre de Campine NV soit examinée par le Tribunal de Commerce de Paris selon les modalités du prépack cession – ceci impliquant, en particulier, un calendrier accéléré – afin de limiter les conséquences sur l’activité et l’emploi des sites industriels.
Le processus de cession d’actifs porté par la Société depuis mai 2021, en parallèle du processus de restructuration de sa dette, est ainsi remis entre les mains du Tribunal de Commerce de Paris.
Dans l’hypothèse de l’ouverture d’un redressement judiciaire, il est cependant à noter que, compte tenu de l’importance des dettes et des autres passifs, et de la faible valeur des actifs ressortant des offres reçues, les perspectives d’adoption d’un plan de redressement, en parallèle de la prépack cession envisagée, demeurent incertaines.
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La Société reprend ci-après dans de plus amples détails les annonces présentées ce jour :
- Les offres reçues concernant les actifs de la Société ;
- L’impossibilité de présenter un plan de restructuration de la dette dans un cadre amiable ;
- L’examen par le Tribunal de Commerce de Paris de l’offre reçue portant sur les sites industriels dans le cadre du processus de cession d’actifs (« prépack cession »).
1. Les offres reçues concernant les actifs de la Société
Il est rappelé qu’à ce jour, les seuls actifs de la Société sont les suivants4 :
- Les sites de Villefranche-sur-Saône et d’Escaudœuvres pour l’activité de recyclage des batteries au plomb-acide usagées, ainsi que l’activité de recyclage des déchets en polypropylène de la filiale C2P S.A.S. localisée sur le site de Villefranche-sur-Saône ;
- La participation de 50% dans la société Recytech S.A. ;
- Les sites miniers et industriels arrêtés, dont le terrain de l’Estaque à Marseille.
Offre concernant les sites de Villefranche-sur-Saône et d’Escaudœuvres
Le processus de cession structuré et compétitif conduit par la Société depuis mai 2021 a permis d’identifier et d’approcher, par l’intermédiaire de la banque ODDO BHF Corporate Finance, près de 80 investisseurs potentiels pour obtenir finalement une seule offre sur les activités « plomb » et « plastique » du Groupe.
Cette offre émane de la société Campine NV, une société de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles, et permettrait d’assurer la reprise de l’ensemble des activités industrielles et de la quasi-totalité des salariés des sites de Villefranche-sur-Saône et d’Escaudœuvres, y compris la société C2P S.A.S. (via une reprise de la participation correspondante), tout en apportant une nouvelle vision industrielle d’ensemble pour les années à venir.
Cette offre est de nature à favoriser la pérennité des activités et des emplois sur des sites pleinement engagés dans l’économie du recyclage du plomb et des déchets plastiques.
Le produit de cession issu d’une vente de l’ensemble des activités industrielles étant inférieur à 2,5 millions d’euros, notamment en raison des investissements importants à réaliser sur ces deux sites, il ne permettrait pas de contribuer de manière significative à la restructuration de la dette du Groupe.
À la date de publication de ce communiqué, l’offre reçue demeure soumise à certaines conditions liées au niveau du montant global des garanties financières environnementales à constituer par le repreneur, en application des dispositions des articles L.516-1 et L.516-2 du Code de l'environnement. Des discussions sont en cours entre les services de l’Etat concernés et le repreneur potentiel. Compte tenu de la nature de ces conditions, la Société n’est pas en mesure, à ce jour, de se prononcer sur la réalisation et la levée de ces conditions, qui ne dépendent pas de la Société.
Offres concernant le site arrêté de l’Estaque
Le site arrêté de l’Estaque fait l’objet d’un programme de réhabilitation environnementale depuis plusieurs années. La Société a reçu des propositions de reprise de ce site assortie d’un mécanisme de tiers demandeur5 qui permettrait de transférer une partie significative des coûts restants de réhabilitation au repreneur. Le produit de cession attendu en cas de vente serait inférieur à 0,5 million d’euros, et ne permettrait pas de contribuer de manière significative à la restructuration de la dette du Groupe.
Offres concernant la participation dans Recytech S.A.
La Société a reçu des offres indicatives à hauteur de 40 millions d’euros portant sur sa participation de 50% dans le capital de la société Recytech S.A. Le produit de la cession de cette participation aurait vocation, en l’état des offres reçues, à être entièrement appréhendé par Glencore International AG, en tant que principal créancier de la Société et bénéficiaire d’un nantissement de premier rang et de deuxième rang sur la participation dans Recytech S.A. détenue par la Société (étant précisé que les montants garantis par ces nantissements s’élèvent à 47,1 millions d’euros au 31 mars 2022)6. Ces offres ne sont ainsi pas de nature à permettre une restructuration des dettes de la Société et par extension un maintien de l’activité et des emplois.
2. L’impossibilité de présenter un plan de restructuration de la dette dans un cadre amiable
La dette financière brute et les autres passifs totalisent 82,3 millions d’euros à ce jour, tels que récapitulés ci-dessous :
| Synthèse des dettes et passifs connus | |
| en millions d'euros | |
| Glencore International AG | 27,5 |
| Commission Européenne | 25,7 |
| SNCF Réseau / Retia SASU | 2,9 |
| Autres | 0,3 |
| Endettement Financier | 56,4 |
| Réhabilitation des anciens sites miniers et de l'Estaque | 13,4 |
| Litiges Metaleurop Nord | 4,0 |
| Litige SNCF Réseau | 8,5 |
| Provisions pour autres passifs | 25,9 |
| Total dettes et autres passifs provisionnés | 82,3 |
| Trésorerie disponible | 4,2 |
Les offres reçues ne permettent donc pas à la Société de disposer des ressources financières suffisantes pour envisager une restructuration de la dette.
Le terme imminent et l’échec de la procédure de conciliation en cours ainsi que l’exigibilité après le 15 avril 2022 d’une partie significative de la dette conduiront la Société à devoir déclarer une situation de cessation des paiements dans les conditions prévues par la Loi et à demander l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire dans le cadre de laquelle la cession des activités « plomb » et « plastique » pourrait être ordonnée par le Tribunal.
2.1. Un endettement et des passifs importants hérités du passé
Endettement financier
Au 31 mars 2022, l’endettement financier net de la Société s’élevait à 52,2 millions d’euros (hors dette de loyer IFRS 16).
| Dette | Créancier | millions d'euros |
| Emprunt 16M€ (a) | Glencore International AG | 18,6 |
| Dette relative à l'amende de la Commission Européenne (b) | Commission Européenne | 25,7 |
| Clause de retour à meilleure fortune (c) | Glencore International AG & Autres Tiers | 4,1 |
| Dette rééchelonnée issue du plan de continuation 2005-2015 (d) | Glencore International AG | 5,1 |
| SNCF Réseau / Retia SASU (e) | 2,9 | |
| Total dette | 56,4 | |
| Total trésorerie disponible | 4,2 | |
| Endettement net au 31 mars 2022 | 52,2 |
L’endettement financier se décompose comme suit :
- Emprunt de 16 millions d’euros (18,6 millions d’euros incluant les intérêts capitalisés) souscrit en 2014 auprès de Glencore International AG. Fin décembre 2021, la Société a obtenu de Glencore International AG, une prolongation de la renonciation conditionnelle à son droit de déclarer l’exigibilité immédiate du prêt jusqu’au 15 avril 2022 au plus tard. Compte tenu de l’absence de plan de restructuration de la dette dans un cadre amiable et de la fin de la procédure de conciliation le 15 avril 2022, les passifs correspondants aux intérêts échus (2,5 millions d’euros) seront exigibles de plein droit après cette date. S’agissant du principal, il y aura désormais lieu de considérer le passif correspondant comme un passif à vue non affecté d’un terme du fait de la faculté de Glencore International AG de déclarer à tout moment la déchéance du terme ;
- Dette relative à l’amende de la Commission Européenne pour un montant de 25,7 millions d’euros, y compris les intérêts sur échéances suspendues. Le paiement de l’amende a été temporairement suspendu en septembre 2020, dans le cadre des discussions engagées avec la Commission Européenne. Les échéances suspendues s’élèvent à 2,7 millions d’euros au 31 mars 2022. L’intégralité du montant de l’amende deviendra exigible après le 15 avril 2022 ;
- Clause de retour à meilleure fortune issue du plan de continuation 2005-2015 pour un montant total de 4,1 millions d’euros7. Les montants échus de cette dette s’élèvent à 3,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 avec pour principal créancier Glencore International AG à hauteur de 3,5 millions d’euros. L’intégralité de ce montant redeviendra exigible après le 15 avril 2022, la suspension d’exigibilité consentie par Glencore International AG prenant fin à cette date ;
- Dette rééchelonnée, à échéance 2026, issue du plan de continuation de la Société, pour un montant de 5,1 millions d’euros envers Glencore International AG ;
- Dette estimée à 2,9 millions d’euros8 dans le cadre de la condamnation par le Tribunal administratif de Marseille au paiement de 5,7 millions d’euros à SNCF Réseau solidairement avec Retia SASU. Retia SASU, qui indique avoir payé l’intégralité des sommes appelées par SNCF Réseau, soit 5,7 millions d’euros, en décembre 2021, disposerait donc d’une créance de recours contre la Société.
Ces dettes trouvent en grande partie leurs origines dans le passé de l’ancien groupe Metaleurop.
On notera à cet égard que la Société a déboursé depuis 2005 près de 108 millions d’euros au titre des passifs liés au passé, dont :
- 42 millions d’euros au titre de son plan de continuation ;
- 24 millions d’euros au titre des indemnités versées aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. suite aux procédures judiciaires initiées par ces derniers ;
- 42 millions d’euros au titre de la réhabilitation des anciens sites miniers et du site arrêté de l’Estaque.
Autres passifs
La Société doit également faire face à un certain nombre de passifs environnementaux hérités de son passé industriel et minier, parmi lesquels :
| Provisions | Nature | millions d'euros |
| Passifs liés à la réhabilitation des anciennes mines ( 3,7M€) et du site arrêté de l'Estaque (9,7M€) | Coûts provisionnés à hauteur de | 13,4 |
| Condamnation du Tribunal administratif de Marseille relative aux dommages allégués par SNCF Réseau sur les infrastructures ferroviaires (condamnation solidaire avec Retia SASU) (e) | Montant provisionné à hauteur de [Condamnation initiale jusqu'à 63,3 millions d'euros sur appel de fonds] | 8,5 |
| Litige Metaleurop Nord S.A.S. | 4,0 | |
| Total Provisions | 25,9 |
Au regard des offres reçues à ce jour pour le site arrêté de l’Estaque, une éventuelle cession du site assortie d’un mécanisme de tiers demandeur5 permettrait, dans l’hypothèse d’une vente, de transférer les coûts et les obligations de réhabilitation (9,7 millions d’euros) à l’acquéreur de l’Estaque. Les provisions restantes à apurer s’élèveraient dans ce cas à 16,2 millions d’euros.
Concernant la condamnation par le Tribunal administratif de Marseille
Le 26 mai 2021, le Tribunal administratif de Marseille a, en première instance, condamné la Société, solidairement avec la société Retia SASU, à verser à SNCF Réseau un montant provisoire de 5,7 millions d’euros au titre de la remise en état du domaine public ferroviaire proche du secteur de l’Estaque. La Société et Retia SASU devront également verser le surplus, jusqu’à concurrence de 63,3 millions d’euros au fur et à mesure des appels de fonds de SNCF Réseau9. La Société a interjeté appel de cette décision le 22 juillet 2021. La Société a également introduit une requête aux fins de sursis à exécution le 29 octobre 2021.
Retia SASU indique avoir payé 5,7 millions d’euros à SNCF Réseau en décembre 2021 et disposerait, en conséquence, d’une créance de recours exigible contre la Société – estimée à hauteur de 50% de ce montant (environ 2,9 millions d’euros) pour les besoins de la comptabilité sous réserve de la détermination de la contribution exacte de chaque partie.
Ce litige avec SNCF Réseau a été provisionné à hauteur de 8,5 millions d’euros dans les comptes de la Société.
2.2. Un modèle économique fragilisé et une activité ne permettant pas de rembourser les dettes existantes
Depuis mai 2020, la principale activité du groupe est le recyclage des batteries au plomb-acide usagées sur les sites de Villefranche-sur-Saône et d’Escaudœuvres, dont le débouché quasi-unique est la fonderie de Nordenham (en Allemagne), site industriel de l’ancien périmètre allemand du Groupe Recylex (alors dénommée Weser-Metall GmbH). Les actifs de cette fonderie ont été repris par Glencore International AG en août 2021 via sa filiale Nordenham Metall GmbH. Les achats de matières de cette fonderie ont représenté, en 2021, 90% du chiffre d’affaires du Groupe Recylex. L’activité de la Société et sa capacité de génération de trésorerie sont ainsi fortement exposées aux fluctuations de la demande de Nordenham Metall GmbH, ce qui renforce la fragilité de son modèle économique.
Le Groupe a cherché à réduire cette forte dépendance à ce client quasi-unique. Toutefois, le processus de recyclage des batteries usagées sur les deux sites en France ayant été conçu à l’origine comme partie intégrante de la chaine de valorisation des matières secondaires par la fonderie de Nordenham, il est apparu manifeste que des changements industriels importants dans le processus de recyclage des batteries usagées devraient être opérés avant de pouvoir cibler d’autres clients potentiels et segments de marché.
Malgré les efforts entrepris ces deux dernières années, la Société n’a pas réussi à trouver de nouveaux débouchés significatifs pour ses produits issus du recyclage des batteries au plomb usagées, ni à opérer les changements industriels pourtant nécessaires pour prétendre à de nouveaux débouchés.
La pérennité de l’activité se trouve donc considérablement fragilisée, nécessitant la reprise par un opérateur industriel tel que Campine NV.
2.3. Les offres reçues ne permettent pas le remboursement ou la restructuration des dettes
Les différentes offres reçues ont mis en évidence les éléments suivants :
- Il est manifeste que le produit d’une cession éventuelle des actifs du Groupe ne permettra pas de soutenir efficacement une restructuration de la dette, ou même d’une partie suffisamment significative de celle-ci ;
- Sans abandons de créances significatifs, peu probables du fait des sûretés grevant les actifs de la Société6, la cession de l’ensemble des actifs ne peut suffire à assurer le désendettement de la Société ;
- Il ressort du processus de valorisation du site arrêté de l’Estaque que les offres reçues ne couvriraient que les coûts de réhabilitation restant à engager et ne permettraient manifestement pas de concourir au remboursement de la dette existante.
2.4. Échec et fin de la procédure de conciliation et situation de cessation des paiements
Pour faire face aux difficultés rencontrées, la Société avait sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation, afin de bénéficier d'un cadre confidentiel et protecteur, propice aux discussions relatives à la restructuration de la dette et à l'appréciation de la faisabilité d'une cession de tout ou partie des actifs et/ou activités de la Société, avec l'accompagnement d'un conciliateur.
Cette procédure de conciliation a été ouverte par le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 15 juin 2021.
Cette procédure de conciliation visait à trouver un accord avec les partenaires financiers et avec tout créancier (notamment avec Glencore International AG, la Commission Européenne et SNCF Réseau) pour restructurer la dette afin d’assurer la pérennité de son exploitation.
Par une nouvelle ordonnance du 18 novembre 2021, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a élargi la mission du conciliateur à l’organisation d’une cession partielle ou totale de l'entreprise qui pourrait être mise en œuvre, le cas échéant, dans le cadre d'une procédure ultérieure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire (mission « prépack cession »).
En l’absence d’accord avec les créanciers, la procédure de conciliation qui arrive à son terme le 15 avril 2022 se soldera donc par un échec.
La Société n’aura pas la trésorerie suffisante pour faire face à ses passifs qui deviendront exigibles en conséquence du terme et de l’échec de la procédure de conciliation.
La Société sera donc contrainte de déclarer sa situation de cessation des paiements auprès du Tribunal de Commerce de Paris et de solliciter l’ouverture d’un redressement judiciaire.
3. L’examen de l’offre reçue portant sur les sites industriels dans le cadre du processus de cession d’actifs (« prépack cession »)
La déclaration de cessation des paiements va être réalisée par la Société dans les conditions prévues par la Loi.
La Société tiendra informés les investisseurs de la décision du Tribunal.
S’il est fait droit à la demande d’ouverture d’un redressement judiciaire, il sera sollicité que le Tribunal de Commerce de Paris examine l’offre reçue de Campine NV selon les modalités du « prépack cession » (impliquant, notamment, un calendrier d’examen accéléré afin de limiter les conséquences sur l’activité et l’emploi des sites industriels) et ordonne, en conséquence, la cession des activités « plomb » et « plastique » de la Société au visa de l’article L. 631-22 du Code de Commerce. Ceci suppose cependant que les conditions encore attachées à cette offre puissent être levées à bref délai.
En parallèle, la Société pourra étudier dans ce cadre la faisabilité d’une solution judiciaire de restructuration de la dette ainsi que la continuation (ou la cession) de son activité de société holding ou la cession de la participation dans Recytech S.A. s’y rattachant.
Dans l’hypothèse de l’ouverture d’un redressement judiciaire, il est cependant à noter que, compte tenu de l’importance des dettes et des autres passifs, et de la faible valeur des actifs ressortant des offres reçues, les perspectives d’adoption d’un plan de redressement, en parallèle de la prépack cession envisagée, demeurent incertaines.
Compte tenu de ce qui précède, il n’est pas prévu à ce stade de reprise de la cotation de l’action Recylex S.A.
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1 L'expression latine in bonis désigne la situation dans laquelle une personne physique ou morale dispose normalement de l'ensemble de ses droits sur son patrimoine.
2 Étant précisé que le litige avec SNCF Réseau dans lequel la Société a été condamnée en première instance solidairement avec la société Retia SASU à 63 millions d’euros n’est provisionné chez Recylex S.A. qu’à hauteur de 8,5 millions d’euros et que les coûts de réhabilitation (9,7 M€) seraient transférés, en cas de vente, à l’acquéreur de l’Estaque avec un mécanisme de tiers demandeur (Article L. 512-21 du code de l’environnement).
3 Article L631-4 du Code de Commerce.
4 Voir les communiqués de presse du 14 mai 2020 et 20 mai 2020.
5 Article L. 512-21 du code de l’environnement.
6 Pour rappel les nantissements conventionnels de premier et de deuxième rang couvrent certains engagements financiers de la Société ou de ses anciennes filiales allemandes envers Glencore International AG qui sont détaillés dans la Note 30 des annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.
7 Le montant nominal de la clause de retour à meilleure fortune s’élève à 19,2 millions d’euros dont 17,8 millions d’euros envers Glencore International AG.
8 Correspondant à 50% du montant de 5,7 millions d’euros pour les besoins de la comptabilité, sous réserve de la détermination de la contribution exacte de chaque partie.
9 Voir le communiqué de presse du 2 juin 2021.
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Avertissement : Ce communiqué peut contenir des informations de nature prévisionnelle constituant soit des tendances, soit des objectifs, qui ne sauraient être regardés comme des prévisions de résultat ou de tout autre indicateur de performance. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes, tels que décrits dans le Rapport Annuel de la Société disponible sur son site Internet (www.recylex.eu). Des informations plus complètes sur Recylex peuvent être obtenues sur son site Internet (www.recylex.eu).
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Les matières premières des mines urbaines
Le groupe Recylex est un spécialiste européen du recyclage du plomb, du zinc et du polypropylène.
Pour en savoir plus : www.recylex.fr
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Recylex S.A. | Siège social : 6 place de la Madeleine | 75 008 Paris | France
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